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    苏泊尔（002032.SZ）在上市两周年时，再次引起市场的xx。与两年前的8月17日上市当日跌破发行价相比，这次，它成为自《上市公司收购管理办法》颁布后部分要约收购的{dy}位吃螃蟹者。

      8月16日，苏泊尔发布公告称，苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽与法国SEB国际股份有限公司签订了《战略投资框架协议》。该协议约定：SEB拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式，对苏泊尔进行跨国战略投资。该收购若得以实施，将成为我国证券市场部分要约收购的{sg}案例。

      这次收购案，把除飞利浦以外的另一个厨房小家电领域的国际巨头SEB带进了中国投资者的视野。

      三步走策略

      据公开资料显示，此次收购苏泊尔的SEB并非泛泛之辈。该集团是位于法国的家用电器和炊具生产商，拥有数个{sjj}品牌，具有近150年的历史，业务遍布全球50多个国家和地区，2005年销售收入为24.63亿欧元。

      “我们正在向相关管理部门上报材料，尽管我们事前已经与有关部门沟通过，但最终能否获批还看管理层的态度。”8月16日，苏泊尔副总裁王丰合接受本报记者采访时，态度非常审慎。

      王告诉记者，作为小家电领域的同行，早在12年前，公司与SEB就有过接触。当时，SEB试图对苏泊尔进行收购，当时苏泊尔规模较小，年销售收入仅3亿元左右，最终没有谈拢。不过，收购不成，双方的合作关系就此确定下来了。

      2004年，SEB旧事重提，再抛收购计划，但当时适逢苏泊尔上市在望，如果同意收购，则将错过上市时机，因此收购未能如愿。

      在苏泊尔上市两年之后，时机终于成熟。王丰合透露，今年上半年，SEB即委托中介机构来做尽职调查，看了几个苏泊尔的生产基地并和公司高层进行了交流。

      随后，苏泊尔实际控制人苏增福去了一趟法国，{zh1}敲定收购框架性方案。

      这次收购案将实施的三步走策略，令业界眼前一亮。具体而言，{dy}步，SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份17103307股、苏增福持有的苏泊尔股份7466761股、苏显泽持有的苏泊尔股份750048股，合计25320116股，占苏泊尔现有总股本的14.38%。

      第二步，苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到216020000股，SEB将持有苏泊尔股份65320116股，占增发后苏泊尔总股本的30.24%。

      第三步，鉴于SEB上述战略投资触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为66452084股；如部分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔31772200股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔控股股东。

      此外，SEB承诺：在2010年8月8日之前，将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份，并且在本次战略投资完成后的10年期间内，将至少保留苏泊尔现有或未来总股本的25%股份。

      创始股东退出新通道

      “收购之所以能够成功，除了方案符合双方的理念外，保持管理层的稳定，也是一个重要条款。”王丰合说道。

      “这确实是个多赢的策略。”光大证券研究所的一位人士指出，对于苏泊尔集团及苏氏父子来说，既可以部分退出，变现资金，又不失去上市公司的管理权和经营权。同时，上市公司又可以获得一笔资金注入，实现持续发展。

      资料显示，苏泊尔的实际控制人为苏增福，除其自身持有苏泊尔2986.7万股（比例为16.97%）股份外，通过苏泊尔集团间接持有苏泊尔20.86%股权，合计持有37.83%股份。其子苏显泽持有苏泊尔股份300万股，占总股本的1.7%，通过苏泊尔集团间接持有苏泊尔2.08%股权，合计持有3.78%股份。其女苏艳直接持有苏泊尔1.22%股份，通过苏泊尔集团间接持有0.74%苏泊尔股份，合计持有1.96%股份。

      本次收购的协议转让价、定向发行价和部分要约收购价，都是18元/股，这个价格比8月16日苏泊尔的收盘价格16.98元高1.2元，为公司{zx1}每股净资产的4倍多。

      按照简单的计算，收购完成后，苏氏父子直接套现1479万元，通过苏泊尔集团套现3亿多元。对于上市公司而言，将通过增发4000万股，获得7.2亿元资金注入。普通投资者也有机会以18元的高价出售部分流通股。

      “苏增福父子是这次收购案的{zd0}受益者，这次收购也给其他民营上市公司的老板提供了一个便利退出的通道样板。”上述光大证券人士说道。

      至于外界质疑的部分要约收购能否顺利完成，该证券人士认为，完成的可能性比较大，但也不排除会出现一些波折。苏泊尔的王丰合坚持认为，这将不是问题。

      证券界人士对此次收购是否能通过证监部门和商务部的审查通过表示乐观。他们认为，收购不涉及重点行业，属于市场竞争性消费品行业，比照六部委刚刚出台的《外资并购管理办法》，通过的可能性比较大。

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