第17号—要约收购报告书（下）

     第六节 后续计划     

    第二十七条 收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划，包括：

    （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整； 

    （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划； 

    （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

    （五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

    （六）上市公司分红政策的重大变化；

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。    

    第七节 对上市公司的影响分析     

    第二十八条 收购人应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

    （一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立；

    上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立；

    （二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。     

    第八节 与被收购公司之间的重大交易     

    第二十九条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与下列当事人发生的以下交易：

    （一）与被收购公司及其子公司进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）；

    （二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

    （三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

    （四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。      

    第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况     

    第三十条 收购人应当如实披露要约收购报告书摘要公告日的以下持股情况：

    （一）在被收购公司中合计拥有权益的股份种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例；

    （二）各收购人（如涉及多人）在被收购公司中单独拥有权益的股份的种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例。     

    第三十一条 收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，应当如实披露在要约收购报告书摘要公告日各自在被收购公司中拥有权益的股份的详细名称、数量及占被收购公司已发行股份的比例。

    前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关持股情况的申请。     

    第三十二条 收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。

    如就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排，应当予以披露。     

    第三十三条 收购人在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司上市交易股票的，应当披露交易的起始期间、每月合计交易的数量、价格区间（按买入和卖出分别统计）。     

    第三十四条 收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的，应按照第三十三条的规定披露具体的交易情况。

    前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。      

    第三十五条 收购人在指定媒体公告要约收购报告书时，可以不公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告中予以说明。     

    第十节 专业机构的意见

    第三十六条 收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称，说明各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况。

    第三十七条 收购人聘请的财务顾问就本次要约收购是否合法合规、收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的结论性意见。

    第三十八条 律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性所发表的结论性意见。

    第十一节 收购人的财务资料

    第三十九条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近3年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

    如截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应当提供最近一期财务会计报告并予以说明。

    如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

    收购人是境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

    收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

    第十二节 其他重大事项

    第四十条 收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。

    第四十一条 除上述规定应当披露的有关内容外，收购人还应当披露：

    （一）为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；

    （二）任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

    （三）中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

    第四十二条 各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或者其指定代表应当在要约收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

    “本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任”。

    第四十三条 财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

    “本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任”。

    第四十四条 对要约收购报告书出具法律意见的律师事务所及签字律师应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

    “本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

    第十三节 备查文件

    第四十五条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

    （一）收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照和税务登记证，或在中国境外登记注册的文件；

    （二）收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件； 

    （三）收购人就要约收购做出的相关决定；

    （四）如以现金支付收购要约价款的，有关资金来源及相关协议，包括xx协议、资产置换或其他交易协议；

    （五）收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单或者收购人将用以支付的全部证券委托证券登记结算机构保管的证明文件；

    （六）收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

    收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

    （七）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、收购公司（如收购人为上市公司）股票的说明及相关证明；

    （八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况； 

    （九）任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

    （十）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

    （十一）按照本准则第三十九条要求提供的收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注； 

    （十二）财务顾问报告；

    （十三）法律意见书；

    （十四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

    第四十六条 收购人应当列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。

    第三章 要约收购报告书摘要

    第四十七条 收购人应当在要约收购报告书摘要的显著位置做出如下声明：

    “本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

    如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于×年×月×日刊登于×××。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据”。

    第四十八条 收购人在要约收购报告书摘要中，应当按照本准则第十六条、第十七条的规定披露有关本次要约的重要事项，以及本准则第二章第二节、第三节的内容和专业机构的结论性意见。

    第四章 附则     

    第四十九条 本准则由中国证监会负责解释。    

    第五十条 本准则自2006年9月1日起施行。