备战直投 券商受困7%防火墙


"我们正在准备材料,尽早报送证监会。"3月31日,某深圳籍创新类券商一高层言语中透着些许兴奋。

      自证监会3月27日发布<中国证监会积极稳妥推进证券公司开展直接投资业务试点>(下称"<试点>")的红头通知后,满足条件的券商就开始积极准备。

      而兴奋之余,部分券商对证监会的关于券商直投的某些规定亦提出异议。

      7%与3年红线争议

      <证券经营机构股票承销业务管理办法>规定,证券经营机构持有企业7%以上的股份,或是其前五名股东之一,不得成为该企业的主承销商或副主承销商。

      为防止券商恶意包装、抬高上市公司发行价格,通过7%的限制在上市公司和券商之间设定利益防火墙,显得合情合理。

      但对于有望拿到直投牌照,希望在直投业务上大展拳脚的券商,这却形成了无形的束缚。

      券商在选择项目上面临两难——是放弃项目的承销资格而追求更高的持股比例,还是降低持股比例而获得项目承销资格?

      相对于有产业或其他背景的直投公司,券商开展直投业务的优势在于其投行业务能力。这包括完善公司治理结构和股权结构,使其符合上市条件,及为公司提供上市的保荐和承销服务。

      "如果券商放弃了对公司的承销资格,其从事直投业务的优势也就丧失了。在竞争日益激烈的股权投资市场上,券商很难拿到好的项目。"某券商投行部负责人认为,"权衡利害,券商应更倾向于选择降低持股比例,而获得项目承销资格。"

      在单一项目上,券商要花费几乎同样的人力和时间投入,大的项目显然更加划算。

      "在7%的持股限制下,大项目意味着可以持有更多的股份,投资额度相对更高。"上述券商人士判断,"大项目的争夺会更加剧烈。"

      而券商在投行方面的现有市场地位将推动其在直投业务上的两极分化。

      "中金、中信等券商大项目资源储备更多,他们在直投业务上能拿到更多大项目。而中小券商很难挤进大项目的承销团队中。"该券商人士表示。

      7%的持股限制,也让专注于创业板直投机会的券商难以放开手脚。预计登录创业板的企业融资规模约为1亿—2亿元,以7%计算,券商直投单一项目的投资额度将低于1000万。

      "我们希望能跟证监会沟通,将7%的限制放松。或者对不同规模的项目设定不同的标准,大规模项目标准不变,小规模项目标准适当上调",上述券商高层表示。

      此外,出于风险控制的考虑,证监会将券商的直投业务范围限定为Pre-IPO(预xx上市)。为便于操作,规定券商直投的"投资期限不超过3年"。

      对于这一时间规定,券商也提出异议。

      "这一规定实际的执行难度很大。对于经营模式完善和盈利稳定成熟的企业,其上市操作也有很多不确定性,有时上市审批就需要一年时间。硬性设定推出年限,不太符合直投业务的实际情况。"上述投行人士表示。

      更深的隐患是——对于已有很多前期投入,并且有明确的上市时间表的项目,券商不会通过股权转让的形式轻易放手。

      "这会催生出券商的机会主义行为,将不成熟的项目包装上市。"该投行人士表示。

      备战直投资格

      尽管对某些规定存在不同看法,但这并不影响券商积极准备的热情。

      根据<试点>,试点券商的净资本原则上不低于20亿元,最近三个会计年度主承销股票、可转债项目10个以上,或者主承销金额150亿元以上。据记者统计,满足这些标准的券商有十几家。

      "之前已经向证监会递交了申请材料,但因为没有具体的标准,证监会均不予受理。"上海某创新类券商高层表示。

      在出台正式文件后,券商的申请有了方向。

      "准备的材料包括经会计师事务所审计的2007年底净资本;近3年操作比较成功的主承销股票、可转债项目;以及公司的内制、风控制度和实际运作情况等。"他续称。

      在人员准备上,大型券商也早已动手。

      目前,国泰君安、东方证券、光大证券、国信证券、平安证券等均已成立了负责直投业务的部门,一般设在投行部或兼并收购部下。"好的项目我们一直在留意,但因为没有直投牌照,没有办法操作。"该券商高层表示。

      对于不满足条件的券商,通过信托、兄弟公司等进行曲线救国的路径依然存在。

      目前,海通证券通过参股中比产业基金,投资的云海金属(002182.SZ)、辰州矿业(002155.SZ)及金风科技(002202.SZ) 已先后上市;2007年底国泰君安证券已协助兄弟公司国泰君安投资管理公司完成一单股权投资业务。