一、资产重组的概念

　　资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本{zd0}增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。资产重组的目的是寻找一种{zh0}的方式达到资产在不同所有者之间的转让和组合，使资源的配置更加合理和提高效率。重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、企业兼并、收购、联合、分拆、出售、破产、改制、证券转换、股份回购、杠杆收购、国有股权的无偿划转等。证券转换、股份回购、杠杆收购、国有股权的无偿划转多发生在上市公司，上市公司的资产重组有专门的收购管理办法和信息披露制度，必须通过证券市场，本节不再讨论，我们重点论述的是非上市公司的资产重组行为。

　　二、资产重组的特征

　　党的十六大和十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》(以下简称《决定》)明确提出“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”我国加入WTO后，由自主开放转变为契约开放，开放国内市场的承诺打破了国有企业长期掌握并获得垄断利润的行业壁垒，使国有企业不得不面对残酷的市场竞争。原有的国有企业产权制度已不适应新的市场竞争环境，为了提高企业的国际竞争力，需要对国有企业进行大规模的资产重组和结构调整。我国现阶段的资产重组，有其鲜明的特征：

　　(一)形式的多样性

　　我国企业具有多种模式和类型，有集团公司及其所属的控股公司或参股公司，有上市公司和非上市公司，有股份有限公司和有限责任公司；按所有制性质分为国有企业、集体企业、民营企业和合资企业等。资产的战略地位和赢利能力不同，又使同一企业的资产分为主业资产和非主业资产。不同的企业模式和类型决定了资产重组的形式多种多样，如国有产权(或国有股权)的无偿划转、不同产权的兼并收购、优质资产的注入、辅业资产的分拆、出售等。

　　(二)内部结构的复杂性

　　同发达国家企业模式比较，我国企业的内部构造要复杂得多，有xx不同的资金来源和构成。股份公司有国家股、国有法人股、社会法人股、自然人股等，公开上市的股份公司又分为流通股和非流通股，国有企业又分国有独资、国有控股和国有参股，资产性质的多样性，决定了公司利益结构的复杂性，关系到国家、企业、职工各方面的利益，甚至影响职工的稳定，这一切又决定了企业资产重组内部过程的复杂性。

　　(三)包容不同的资本形态

　　要大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化。通过资产重组，形成国家—企业法人资产重组、国家—企业—个人资产重组、企业法人之间的资产重组、中外合资等多种类型的资产重组。

　　(四)企业产权明晰化

　　资产重组需要明确界定企业的财产权，通过重组使企业的法人财产权独立出来，通过国有资产管理机构，落实出资人所有权和企业法人财产权的责权利关系。

　　三、资产重组的基本原则

　　(一)明晰产权

　　明晰资产重组企业产权，依法清理原有投资关系，将公司的股权在性质和数量上作出具有法律效力的界定。

　　(二)界定主业和非主业资产

　　经营范围过宽、主业不突出、核心竞争力不强，是相当部分国有大中型企业在进入市场中面临的问题。界定企业的主业和非主业，首先要对企业的主业有一个准确的战略定位。主业资产是企业根据战略性结构调整要求，具有较强的赢利能力，符合企业长远发展要求，能形成核心竞争力的资产。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产。

　　(三)分离“三类资产”，减轻企业负担

　　企业的三类资产是指企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。利用这些资产，安置富余人员。

　　(四)通过资产重组，完善公司法人治理结构

　　按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，解决国有股“一股独大”，保护中小投资者利益。

　　(五)合法原则

　　为顺利实行资产重组，国家出台了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等一系列法规，资产重组要依照法律法规操作，避免国有资产流失。

　　四、资产重组在产权交易中的应用及意义

　　资产重组实际上是对企业的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本{zd0}增值目的的相互调整和改变，是产业资本、金融资本和无形资本的重新组合。其中，权力的改变是资产重组的关键所在。企业资产重组即意味着企业产权的重新组合。因为任何资产的转让、交换、分离、合并都离不开企业产权和产权关系的改变。企业产权结构的调整是资产重组的内涵，而企业的实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的运作与组合则是资产重组的形式。

　　(一)为更大程度地发挥市场在资产重组中的基础性作用，我国需大力发展多层次的资本市场。

　　1、股票交易市场。这种市场适用于上市的股份有限公司。其股票公开上市，在股票市场进行股票买卖，实现资产的有效流动，达到资产重组的目的。

　　2、产权交易市场。这种市场适用于非上市股份公司、有限责任公司和其他形式企业。交易的标的可以是股权、债权或实物资产，可以是企业的整体产权或部分产权，如股权转让、债权转让、破产企业资产拍卖、企业闲置或剩余资产转让等。企业产权可以跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制进行交易，并且遵守公开、公平、公正的原则，能够{zd0}程度实现资源在不同所有制、不同行业、不同地区、不同产业中的优化组合。

　　(二)产权交易市场是实现资产重组的平台

　　1、重组目标的选择需要产权交易市场。如前所述，企业资产重组的目的是通过资产的兼并、收购、出售、租赁等方式实现资本的{zd0}增值，重组目标的选择是重组成功的{dy}步，然而并购哪一家，出售给谁，以及在不同的收购者之间如何选择能够使重组成本{zd1}，整合最容易，对重组企业以后的发展最有利，这些都需要有类似“商品超市”的产权交易市场，产权交易市场汇集了来自各个方面的产权交易信息，有纺织、化工、机械等不同行业的；有省内、省外等不同地区的；有国有企业、集体企业、私人企业、合资企业等不同所有制的；有房产、设备等实物资产，有股权、债权等金融资产，有整体、部分等产权资产，有商标、专利使用权等无形资产。充分的信息扩大了重组企业的选择范围，可以使企业用较低的成本，选择到最适合自己的重组目标。

　　2、重组过程的实现需要产权交易市场。重组目标选定之后，收购方需要对重组标的进行尽职调查，资产评估，产权交易机构有许多会员组成，这些会员有会计事务所、评估公司、律师事务所、投资公司等，这些中介机构可以利用专业人员，站在客观公正的立场上，为重组企业提供咨询服务。在尽职调查和资产评估的价格基础上，由产权交易机构和出让方根据购买人的情况，采用协议、招标或拍卖的形式，确定重组标的的价格，使重组过程规范、公开、透明，重组标的价值得到{zd0}实现。

　　五、资产重组的基本运作程序

　　根据建立现代企业制度和主辅分离、辅业改制的政策要求，按照《公司法》的有关规定，资产重组的具体实施过程分为以下几个步骤：

　　(一)调查摸底，收集材料

　　对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。

　　(二)明确思路，设计方案

　　成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。

　　(三)职工讨论，上报审批

　　《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下{zh1}修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。

　　(四)清产核资，界定产权

　　按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，xxx权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产(企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产)和非经营性资产。

　　(五)拟定重组企业的股权结构

　　在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是xx退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。

　　(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格。

　　国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、招标、拍卖等市场化手段，确定重组资产价格。

　　(七)办理产权交割及法律手续

　　根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理工商、土地、产权等变更手续。

　　(八)发布重组公告

　　六、资产重组中需要注意的若干问题

　　资产重组是企业战略调整的重大决策，重组成功与否，关系到企业的长远发展。在重组中，需要企业注意以下几个问题：

　　(一)产权归属一定要清晰

　　随着国有企业改革的深入，越来越多的企业开始探索建立现代企业制度，进行资产重组，改建为股份制公司。但是，由于很多人对企业产权及产权关系缺乏清楚的认识，在资产重组过程中，不但没有理顺现有的产权关系，反而制造出新的产权混乱。企业内部的一切权力来源于产权，产权不清楚直接会导致企业管理的混乱，进而造成企业资产流失，甚至破产。所以，资产重组之前，对企业进行清产核资，界定产权，明确企业法人财产权、出资人所有权及债权人债权，对企业重组之后的发展尤为重要。

　　(二)职工安置一定要落实

　　企业资产重组，不是简单的资产重新组合，必然会涉及到职工的安置问题。不能“只要资产不管人”。职工问题解决的好，会推动企业重组；解决不好，会造成社会的不稳定。对职工，首先要做好宣传教育的思想工作；其次，职工安置方案要按照国家政策执行，并且要由职工代表大会通过，劳动和社会保障部门批准，确保职工安置和补偿费用落实到位。

　　(三)重组过程要公开透明

　　企业重组涉及的国有资产转让一定要进入产权交易市场公开进行，不得私下交易，避免暗箱操作，以防损害国家、职工或债权人的利益。