实业化后资本化:中钢集团筹划整体上市


中国第二大铁矿石贸易商——中钢集团的整体上市之旅正得到迅速的推进。

      12月13日下午,国资委干部局相关负责人在位于中关村国际广场的中钢集团总部宣布,拟调任原人事部军转司司长张涵光为中钢集团党委书记、副总裁。此前,集团党委书记一职由现任总裁黄天文兼任。

      这一人事变动发生的时点颇为耐人寻味:12月11日,因媒体报道而停牌的"中钢系"上市公司ST吉炭(000928.SZ)和中钢天源(002057.SZ)刚刚发布公告确认,中钢集团整体上市计划已报请国务院原则性同意,目前正在研究发起设立股份公司及首次公开xxxx事宜。

      "经过一系列的并购扩张,加之整体上市计划获得通过,中钢集团已无被并购之虞。"接近相关管理部门的人士称,但也正是以"实业化"之名所进行的一系列并购扩张,使得国资委对其整体上市变得格外关注。

      上市进程

      12月5日,中钢集团有关负责人首度向媒体透露,中钢集团的95%的资产将进入拟设立的中国中钢股份有限公司,并采取先内地A股后香港H股的形式实现整体上市,这一计划预计将于明年上半年实施。

      本报{dj2}获得的消息表明,拟设立的中国中钢股份有限公司将以中钢集团公司和中钢资产管理有限责任公司作为股东。为此,中钢资产管理公司刚刚将注册资本由原来的1000万扩充到1个亿。

      至于上市的资产,除上述作为新公司股东的中钢集团公司和中钢资产外,被排除在外的部分还包括中钢物业管理有限公司、中钢天铁钢铁贸易有限责任公司以及北京中钢香山技术培训中心,接近中介机构的相关人士对记者表示。

      对于市场关心的"中钢系"现有上市公司的去从,ST吉炭和中钢天源于12月11日发布的澄清公告称,中钢集团没有借壳上市计划,中钢集团不会通过吸收合并等方式让ST吉炭和中钢天源退市,中钢集团整体上市后不会对两公司权益、股本结构等产生实质性影响。ST吉炭和中钢天源的股份将会由中钢集团公司或者拟发起设立的股份公司持有。

      2006年11月14日,中钢集团总裁黄天文曾向外界表示,中钢将不安排集团的整体上市,而是按产业分板块逐步进入资本市场:首先计划2007年到2009年实现集团内综合性的公司上市;其次是安排集团旗下以五大产业为主的公司,在2009年到2011年实现上市。

      对此,上海隆瑞执行董事尹中余表示,中钢集团从原来的分产业分板块变更为现在的整体上市,一方面是国资委鼓励央企进行整体上市或者将主营业务上市,另一方面可能是因为整体上市更有利于缓解中钢目前资金紧张的状况。

      融资动机

      探究中钢集团的资金链状况,其近年来正在进行的"实业化"运动是必经之路。

      自2005年8月起,中钢集团先是以4亿元的价格控股西安冶金机械有限公司,接着又收购了遵义铁合金厂60%的股权和洛阳耐火材料集团54%的股权,并托管另15%的股权。后来,又耗资4.1亿元收购吉林炭素集团持有的吉林炭素53.09%股权。

      2006年7月,中钢集团又斥资4.2亿将我国生产规模{zd0}、品种规格最全的轧辊专业生产企业——邢台轧辊有限公司收入囊中,更名为中钢集团邢台机械轧辊有限公司。

      7月11日,中钢集团与湖南省政府在京举行战略合作框架协议签订仪式,拟出资2.9亿重组我国重型冶金设备制造行业的大型骨干企业——衡阳有色冶金机械总厂。

      8月,中钢集团整体受让吉林新冶设备有限责任公司后,将其更名为中钢集团吉林机电设备有限公司。

      2006年年底,中钢与新疆签署协议,以控股方式出资2亿元人民币并购重组新疆塔城地区托里国苑铬矿公司约70%股权、托里太行铁合金厂资产。

      ……

      在如此密集的收购攻势之下,中钢集团所框定的五大战略产业悄然成型。中钢集团官方网站的资料显示,这五大产业分别为:矿业开发、炭素制品、耐火材料、铁合金和机械装备。

      一系列扩张的结果是,中钢集团的资金链开始紧绷。由于缺乏直接融资的渠道,其资金需求对银行xx的依赖日益加大,集团现在的资产负债率大约在80%左右,中钢集团某内部人士表示,这种情况迫使中钢集团加快了对直接融资计划的推进。

      "中钢集团的一系列并购引起了业界的关注,然而,其收购的企业在冶金专家看来有些并非物有所值,矿山属于贫矿,生产企业则大多负担沉重。"上海隆瑞执行董事尹中余认为,国资委有关于不能进入行业前三名就可能被并购的说法,这是中钢为避免被收购的命运,为规模而规模的必然结果。

      此前,国资委曾考虑将中钢和中冶合并,这在今年年中已经形成初步方案,其间,坊间还曾有过中钢和五矿、中钢和新兴铸管合并的设想和传言。接近管理部门的人士表示,经过一系列的并购扩张,加之整体上市计划获得通过,中钢集团现在已无被并购之虞。

      资产体系庞杂

      被并购之虞的解除,使得中钢集团有更多的理由将自己的目光xx到其因不断扩张而形成的庞杂资产这一事实上来。

      公开数据显示,中钢2006年实现主营业务收入610亿元,2007年预计将超过800亿元人民币,进出口贸易总额预计将超过30亿美元。中钢集团在中国企业500强中的位置由2005年的第131位逐步提升为2007年的第60位;其在中国服务企业500强中的地位也由2005年的第88位递升为2007年的第28位。

      从企业规模和销售收入上看,中钢集团能够通过国资委的考核,但是其利润率状况却难以乐观,其收购的资产除邢台轧辊等有着较好基础的企业经营良好外,还有一部分企业有待磨合和改善,中钢集团相关人士表示。

      相比较而言,在中钢集团五大产业——矿业开发、炭素制品、耐火材料、铁合金和机械装备的构成中,矿业开发占据着举足轻重的地位,其位于境外的矿产项目对集团利润率的贡献高达60%,中钢集团相关人士表示,但是这些矿也并非全无忧虑。

      作为中国最早"走出去"开发海外矿产资源的国有大型企业之一,中钢集团长久以来一直致力于冶金矿产资源的全球配置的探索,作为中钢集团最为丰厚的盈利来源的恰那矿是其最为重要的斩获之一。

      位于澳大利亚帕布拉地区的恰那铁矿被视为中澳两国{zd0}的工业合作项目之一。资料显示,恰那铁矿的矿山总储量2亿吨,主要由优质赤铁矿构成,现已形成年产1000多万吨铁矿石的生产能力,其出产的铁矿石全部通过中钢集团销往中国。

      知情人士表示,中钢参与运营恰那矿的主体是中钢澳大利亚有限公司,合作伙伴是哈默斯利公司,中钢在其中占据30%的股权,其管理方式是中钢和哈默斯利共同成立合资矿山政策委员会进行决策。

      该合作始于1991年,期限20年,合作协议约定:所产全部铁矿石均由中钢集团包销到中国。"由于当时国内企业不吃进口矿,这种包销方式曾在当时引起了巨大的争议",中钢集团相关人士表示,这种情况在2002年后得到了改变,铁矿石由停滞变热销,价格也在一路上涨,恰那矿遂成为了中钢集团最为重要的利润来源。

      "恰那矿的设备和劳动效率{yl},但是中钢能受惠多久还很难说。"接近中钢集团的人士表示,恰那矿的合作到2011年期满,如果在期满后哈默斯利绕开中钢集团直接和中国的钢铁生产企业进行交易,这将使得依赖钢铁贸易安身立命的中钢集团变得被动。

      另一个为中钢集团所倚重的矿山资产是同样位于澳大利亚的Midwest,知情人士透露,这是一个现成的矿山,中钢集团于2004年从马来西亚人手中购买了部分股权,其运营平台是中钢澳大利亚矿业有限公司。

      然而,中钢集团在这一项目上的合作如今也面临着敌意收购的挑战。

      10月10日,澳大利亚Murchison 金属公司以9.86亿澳元(约合8.82亿美元)向竞争对手澳大利亚上市铁矿公司Midwest提出敌意收购。假设此次敌意收购成功,那么中钢集团在Midwest铁矿项目的外资合作方将由Murchison 金属公司背后的日本三菱集团和韩国浦项制铁主导,与Midwest原有合作可能要面临波折。

      为此,不久前,中钢集团向Midwest公司提交了一份收购协议,计划以12亿澳元(约合10.5亿美元)现金收购其全部股权,平均每股5.6澳元(约合4.91美元)。但这项总额比Murchison多出2亿澳元的收购协议仍未获得Midwest公司董事会的反馈。

      中钢集团相关人士表示,一旦败北,这就意味着中钢集团在Midwest项目中的地位将变得无足轻重。

      其他的矿产资源如位于南澳大利亚的铀矿,中钢集团于2006年介入,占有部分股权,现在处于设立的过程中。知情人士称,但由于铀矿属于战略物资,其合作的持续性将受制于中澳两国间的关系。

      矿产资源毕竟还是盈利状况良好的,对于中钢集团来说,其收购以及并入的数家公司将如何实现有效整合将考验公司高层的智慧,这同时也是在进行整体上市路径涉及时必须予以考虑的问题,北京某创新类券商分析师表示。

      记者了解到,12月7日,国资委机关服务中心与中钢集团签署<国有产权无偿划转协议>,前者将原由其管理的中国冶金矿业总公司、经翔房建开发公司、中国国际热能工程公司、日出投资集团公司、中经实业开发公司,无偿划转给后者,中钢集团的资产体系变得更为庞杂。