鲸吞中国东方 安赛乐米塔尔等待反垄断审批


一度牵动全球视线的中国东方(581.HK)控制权大战,终于在12月13日划下圆满句点。

      当日下午4点,香港太古广场5楼会议中心,全球钢铁老大安赛乐米塔尔高调宣布与中国东方签署股东协议。该项协议此前一日终获香港证监会批准,按此,前者将最终获得中国东方73.13%的股权。

      该项交易将改变过往几年安赛乐米塔尔在中国一直未取得企业控制权的现状。但其仍面临不确定性。

      安赛乐米塔尔全球并购部副总裁Ondra Otradovec在记者会表示,收购中国东方需待内地当局进行反垄断审批,审批会在接获申请后30天内完成,但当局有权再延长90天。安赛乐米塔尔已于12月12日递交申请。

      但他又指出,中国东方属红筹股,且是民营企业,因此在控股权问题上,不会像国有钢铁企业那样受限制。

      中国东方董事局主席韩敬远也表示,若政府批准,中国东方将非常乐意促成该项交易的完成。他并称,相信安赛乐米塔尔入主将给中国东方的技术进步和管理水平的提高带来积极作用。

      陈氏引入米塔尔

      在安赛乐米塔尔和中国东方把酒言欢之时,另一个人则正在高唱归去来兮。

      此人正是将安赛乐米塔尔引入中国东方的前二股东陈宁宁。陈氏自2002年投入中国东方1亿元入股资金后,便坐享其成,除5亿红利外,此次更是一次性作价50.2亿港元易手于安赛乐米塔尔,创下5年回报55倍的记录。

      接近陈宁宁人士透露,今年9月,在陈氏启动要约收购中国东方期间,包括安赛乐米塔尔在内的多家境内外机构向中国东方伸出橄榄枝。韩敬远则表示,"我的想法是,谁能买下陈宁宁的股权,谁就可以和我谈下一步的合作"。

      2005年曾经出任华菱管线(000932.SZ)第二大股东的安赛乐米塔尔苦于有关部门对控制权的牢牢把控,近年来一直在国内徘徊伺机而动。

      中国东方年产钢虽仅有430万吨,但其地处河北唐山钢铁重镇,作为国内三间H型钢企业之一,引起了安赛乐米塔尔的兴趣。

      更为重要的是中国东方的民营和红筹身份,透过香港资本市场,安赛乐米塔尔可以达到进入中国钢铁市场的目的。

      如安赛乐米塔尔总裁兼首席执行官Lakshmi Mittal所言,"加强在高速增长的中国市场中的地位是安赛乐米塔尔发展策略的重要一环。较早前收购中国东方28%股权及签订这项股东协议,将强化安赛乐米塔尔在增长可观的中国建筑钢铁市场中的地位,并有助中国东方成为注重{lx1}、优质及可持续发展的主要重型钢生产商。"

      他补充说,"安赛乐米塔尔多年来的增长,部分是通过策略性收购及对收购公司的积极管理以创造价值所实现的。我深信这些协议将会进一步印证,安赛乐米塔尔能通过提供科技及技术知识、培训、财务管理、收购、合并、供应链管理、市场推广,和可持续发展及善用资源生产模式实现企业增值。"

      除了浮出水面的安赛乐米塔尔,还有包括其他国际钢铁巨头、国内钢铁企业及钢铁集团都加入到这场暗战之中。

      价格成了关键因素。相比11月6日5.4港元的收盘价,安赛乐米塔尔开出6.12港元,溢价13.3%屈居二股东,这令其他竞争对手望而却步。

      另一个因素是,据知情人士透露,内资某钢铁上市公司则提出只能在确认取得中国东方51%股权的前提下,方能获得国资委批准。而这在严厉监管下的香港,几无可能。

      陈宁宁自2007年2月便在香港宣布全面收购中国东方,8月份进入全面要约收购期,先是作价3港元,未果后于9月14日提升至4港元,但仍于10月2日宣告收购失败。

      陈氏的要约收购做局,{zh1}成就了自己。

      她在11月6日成功以天价易手8.2亿股予安赛乐米塔尔之后,也令韩敬远接续另一难题——善于做实基本面的中国东方是否能够与长袖善舞的安赛乐米塔尔相得益彰?面对安赛乐米塔尔的控股权野心,韩敬远能否甘心相让?

      因势利导

      "当时xx不知情。"12月13日,香港鹰君中心9楼中国东方总部,韩敬远说,"当时刚从国外考察回来,11月6日晚突然接安赛乐米塔尔通知,已和陈宁宁签订协议,大呼意外。"

      韩表示,其并未料到安赛乐米塔尔会如此之快和陈氏签署协议,另外高价也令韩颇为惊讶。

      但相比过往几年和陈氏的合作,韩敬远表示,"陈宁宁的退出对股东来说是重大利好,在这个前提下,只要引进的股东有利于推动中国东方的发展,我们都可以谈"。

      韩也坦率表示,安塞乐米塔尔成为中国东方第二大股东,从资本市场角度看,凭其经济实力和行业影响力,只要其进行全面收购,马上就可以成为中国东方的控股股东。

      在此一境况下,以韩敬远为首的控股股东开始改变过往应战的策略,变更为因势利导。

      韩敬远说,"安赛乐米塔尔入主的格局既已确定,接下来和安赛乐米塔尔的接触,我们更多争取的是如何为企业带来利益,我们也相信安赛乐米塔尔会对中国东方的发展更为有利"。

      初时谈判的安赛乐米塔尔态度强硬。除了不愿转让核心钢铁技术外,安赛乐米塔尔更是开出1年时间即获得中国东方控制权的想法,显示出这家全球巨头对中国市场的万分焦急。

      经多轮谈判,安赛乐米塔尔终于承诺向中国东方提供包括H型钢在内的核心技术,协助中国东方由现时的年钢产量430万吨提升至2010年的1000万吨。安赛乐米塔尔承诺每年向中国东方提供平价铁矿石,并在采购炼焦煤上提供协助。

      在最为关键的时间和股权安排上,双方互有让步,{zh1}于11月9日订立协议。按照该份股东协议,安赛乐米塔尔将最终获得中国东方73.13%的股权。

      按照原定的双方协议,安赛乐米塔尔在获得陈宁宁28.02%股权之后,只需在获得中国当局审批后,才启动全面要约收购。

      但此一美好愿望被香港证监会击碎。

      香港证监会当时调查的焦点在于安赛乐米塔尔是否和控股股东构成一致行动人。香港证监会在经过多次调查之后,于12月5日在港召开听证会,该次会议由收购及合并委员会主席主持,邀请了中国东方及安赛乐米塔尔当事人、双方律师、投行负责人及各大投行资深人士。

      在听取香港证监会的调查报告之后,裁定结果认为安赛乐米塔尔和控股股东之前有过沟通行为,因而构成一致行动人。要求安赛乐米塔尔立即启动全面要约收购。

      同时香港证监会还认为,假若按照收购陈宁宁的6.12港元的价格,将对小股东不公平,理由是韩敬远等管理层将在适当时机退出,因而要求安赛乐米塔尔提高收购价。

      安赛乐米塔尔全部应承下来,至12月13日在港发布公告时,这一切的面纱开始揭开。

      安赛乐米塔尔向全体股东开出了三种方式的选择权,{zd1}收购价格为6.355港元,而假若有股东选择中国政府批准及安赛乐米塔尔行使{dy}期认购权获得中国东方控股权,则将分别享受到6.591港元和6.826港元的收购价,这一价格较5.4港元收盘价分别溢价17.7%、22.1%和26.4%。

      同时,安赛乐米塔尔承诺,如果要约收购使得中国东方难以维持上市地位,将选择减持部分股份,以使得小股东持有25%以上的股权。

      按照股东协议,安赛乐米塔尔能否控股的关键仍被中国政府牢牢掌控。而这也给此项收购增添了几分诡谲。

      成败反垄断法

      控股股东和安赛乐米塔尔于11月9日订立的股东协议,包括{dy}认购期权、认沽期权和第二认购期权。

      按照协议,其后6个月内,如果没有取得中国商务部和国家工商行政管理总局的反垄断审批,该份股东协议将为无效。12月12日,安赛乐米塔尔在{dy}时间向当局递交申请。

      股东协议约定,在中国政府批准后的18个月至30个月,安赛乐米塔尔将享有{dy}认购期权,有权向以韩敬远为首的控股股东认购中国东方股份,以使其持中国东方的股份比例增加至50.1%,其认购价亦不低于每股6.12港元。

      在完成{dy}认购期权行使后的36个月内,控股股东可行使认沽期权向安赛乐米塔尔出售剩余的全部或部分中国东方股份。在认沽期限届满后的12个月内,安赛乐米塔尔可行使第二认购期权向控股股东购入其余下的中国东方股份。

      这意味着最乐观的估计,在中国政府批准后,安赛乐米塔尔只需等待18个月至30个月内即可获得中国东方控制权。

      收购事项考虑到公司的稳定,安赛乐米塔尔邀请韩敬远在米塔尔控股后的3年内仍然出任董事局主席,并维持公司原有管理层的稳定。

      按照现时的持股比例,除了已有的6名执行董事,安赛乐米塔尔将有权于中国政府批准后提名4名执行董事。

      韩敬远表示,希望安赛乐米塔尔派驻CEO和CFO,与中国东方强强联手。

      而对于安赛乐米塔尔而言,其透过中国东方之后的下一步,更为外界关心。安赛乐米塔尔中国区总裁马泰思说,安赛乐米塔尔的核心价值观是可持续发展,运用全球范围内的核心技术帮助中国企业。

      马泰思表示,安赛乐米塔尔最近一次投资是入股华菱管线,在中国几年来,安赛乐米塔尔秉承社会责任,为中国带来更好的技术,并提供国际化的市场网络等。

      "入主中国东方后,我们还要这样做下去。"马泰思说。

      安赛乐米塔尔全球并购部副总裁Ondra Otradovec则丝毫不愿掩饰野心,他说,"目前内地钢铁市场总产能达5亿吨,中国东方仅占当中430万吨,我们今后还会继续考虑在中国收购,但目前并没有具体的收购计划可以公布。"

      此外,在被问及日后会否将安赛乐米塔尔其它钢铁资产注入中国东方时,Ondra Otradovec表示,安赛乐米塔尔有两年时间要用来收购中国东方的控制权,至于会否注入资产,需要在控制权取得之后才会考虑,目前决定还为时尚早。