独董天问:"S*ST磁卡向何处去?"


"大股东是要让磁卡自己死掉,是置之死地而后快!" 2006年12月22日,S*ST磁卡(600800.SH)某独立董事对记者表示,言辞颇为激愤。

      2006年12月8日,S*ST磁卡控股股东天津环球磁卡集团有限公司突然提出更换现任董事长姜肃敌的建议,独立董事徐杰、罗平、刘继忠集体投了反对票,并发表了独立意见。

      "在重组以及股改的关键时刻,大股东突然将积极推动重组的董事长姜肃敌换掉,我们实在是难以理解。"独立董事们表示。

      然而,该提议仍然在董事会上获得了通过,并于2006年12月28日召开的2006年度{dy}次临时股东大会予以审议。

      "大股东临阵换将的突然之举印证了我们此前对其利益动机的揣测。"独立董事们表示,"重组的前景变得更加扑朔迷离。"

      联合声明

      2006年12月8日下午,天津磁卡公司多功能会议厅,S*ST磁卡临时董事会在此召开。

      2006年12月6日,公司有关人员在电话中通知董事会成员,要求就更换董事长姜肃敌一事进行表决,独立董事们都感到很突然。

      会上,独立董事徐杰发问:"如果姜肃敌涉嫌犯罪或者贪污受贿,你们可以立即提出撤换,但现在并没有这些情况发生,你们临阵换将的理由何在?"

      徐杰的追问换来的只是简单的四个字——"工作需要"。对此,徐杰表示,现在正值重组、股改、出年报的重要时刻,这个时候换人很没有道理,"工作需要"的理由显然只是搪塞。

      独立董事罗平和刘继忠也表示,有关方面拒{jd1}换人的理由作出解释,对此前与中信签订的框架协议也都避而不谈,这让人不得不对其背后的真实动机产生怀疑。

      独立董事们表示,姜肃敌本人是积极支持重组,反对公司退市的,"换来的人到底会持怎样的主张,我们也不太清楚,但大股东此举很容易被人认为是在为重组制造障碍"。

      为此,三位独立董事集体投出了反对票,并于当日发表了反对更换董事长的独立意见。

      独立意见称,目前正在进行的重组、股改和清欠都是现任董事长姜肃敌先生一手抓的,是有成效的,在这些工作正在进行的过程中,不应临阵换将。

      独立董事们表示,作为董事长,姜肃敌对本届董事会的工作尚无任何交待,在一些问题的处理上涉及到公司、董事的责任尚不明确,对其匆匆更换是很不合时宜的,不利于当前的重组工作,说得严重些是不负责任之举,有逃避责任之嫌。

      独立意见称,天津磁卡是一个社会公众公司,它不仅要对大股东负责,更要为中小股东和社会广大股民负责。

      为此,独立董事们提出 ,重组框架协议规定,重组后中信拥有{jd1}控股权,因此,董事长人选的更换应了解并尊重中信的意见。

      徐杰则对记者表示,重组磁卡是天津市主要领导非常欢迎的,但对临阵换将一事他们未必知情,因此独董们还在声明中提出想了解天津市政府领导对这件事的意见。

      独立董事们还提出,要聘请具有独立资格的专业律师和相关专业机构,对变更现任董事长是否会影响重组、股改、清欠等问题的顺利进行,并可能直接导致公司的退市,以及由此给公司产生的严重后果,对中小股东利益可能造成的损害进行评估。

      "独立董事集体对董事会的决议提出质疑,这在国内资本市场上还是头一次。"上海证交所有关人士指出,仅仅从形式上看,此次事件也具有标志性意义。

      前景悬念

      然而,尽管独立董事们极力反对,更换董事长的提议仍然因其他5位董事的赞同而获得了通过,其中包括姜肃敌本人也投了赞成票。

      记者试图联系姜肃敌,接近姜的人士告诉记者,姜现在正处在一种进退两难的微妙境地,难以对现在的事件作出表态。刘继忠表示,其他董事面临着来自于大股东的压力,在行政力量的干预下,他们对个人意愿的表达在很多时候是被扭曲的。

      罗平也表示,在后股权分置改革时代,行政力量对公司事务的影响和干预并未得到太大的改观,这是今后很多国有控股参股的公司仍需面对的一个问题。

      按照该次董事会形成的决议, 2006年12月28日,S*ST磁卡召开了2006年度{dy}次临时股东大会,对董事长更换一事予以审议。

      独立董事们对自己努力的前景感到悲观:大股东及其关联方合计持股达40%以上,中小股东们持股分散难以形成合力,大股东议案被通过的可能性很大。

      中小股东股权分散且路途遥远,如果跑过来主张自己的权利,成本太大,独立董事理应发挥中小股东代言人的作用,罗平表示,"但从现在的情况看,我们也就是提提意见,如此而已。"

      曾为中国政法大学经济法系xx系主任的经济法专家徐杰表示,"从现有经济法律制度的设计上看,我们目前在这件事情上也只能是'徒呼奈何'。"

      "如果只是流于形式,那我们干脆以后就不说话了。"曾为大公国际资信评估公司创办人的刘继忠称,"必要的时候,不排除会独立聘请相关评估机构对临阵换将的影响作出评估,这是公司法赋予我们的权利。"

      与独董们的激愤相对照,天津方面则保持着一致的沉默。记者赶赴S*ST磁卡办公地试图就投资者关心的问题进行采访,却遭遇了这家社会公众公司的"闭门羹"。天津市国资委方面则表示:"天津磁卡重组敏感而且微妙,目前还不方便就此事接受采访。"

      xx人士向记者证实,S*ST磁卡于 2006年11月2日的公告中声明归还的6.38亿元现金并非来自中信传媒,而是来自于天津市政府的垫付。因此,打过去的这笔钱公司目前还不能动用,中信传媒还处在S*ST磁卡的"围城"之外。

      独立董事们表示,中信传媒作为重组方,其条件和承诺是很吸引人的。如果其他主体愿意以重组、注入资金、承担债务的方式进入,那也是可行的,只要其遵循"价高者得"的市场化运作方式就可以。

      "如果企业真的最终要走向退市,也要像中石化'私有化'旗下上市公司那样以市场化的方式,给中小股东们相应的补偿。"罗平表示,如果采取行政的手段,那将是对中小股东权利的严重戕害,是让人难以接受的。