2010年02月09日14:24 　 法人杂志　姜东良　 　　先是利用职工“以身份换股份”的方法，以2500多名职工放弃“国有身份”为代价，将全部的国有股份变更到一个职工名下。沉寂三年后，又辅以“腾笼换鸟”之术，企业高管以区区四千万元代价取得了职工的全部股份，将市值10个多亿的企业纳入囊中，而这一切却都得到了地方政府的容忍与支持

　　“这是一场阴谋！辗转腾挪中，十个多亿的国有资产都成了他的个人财富。”

　　2010元旦假日，大雪前的抚宁县城阴沉得有些可怕，石军(化名)背对着秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司(下称“骊骅淀粉”)的生产厂区压低了声音。

　　石军口中的“他”，指的是骊华淀粉的董事长兼总经理贺俊士，贺俊士的另一个身份是抚宁县人大副主任。

　　管理层4千万元收购10亿元职工股

　　在暮色中，下班的工人步履匆匆。石军领着《法人》记者沿着偌大的厂区转了一圈，为了防止别人认出，他将自己裹了起来，除了一双眼睛外，其余的地方都包的严严实实。他说，“如果被认出了，以后的日子就没法过了。”记者的采访，也在这种近似“白色恐怖”的氛围中艰难收官。

　　骊骅淀粉原本是一个国有企业，是国家农业产业化重点xxxx、全国食品行业xxxx；河北省xxxx、河北省医药系统利税大户(年利税八千万元左右)，是抚宁县的支柱产业，上交的利税一度占据了该县财政收入的半壁江山。改制前账面资产总额高达7亿元。

　　石军是这里的老工人，还是个中层干部。2006年4月，抚宁县打着“国退民进”的旗号，以“身份换股份”的名义，将国有股份“卖给”了职工——职工以放弃“国有企业的职工身份”和拖欠的各种保险费用来置换国有产权，完成了“国退民进”。 职工仁彩芹代表全体职工受让了全部的国有股份，石军在内的2432名职工“有幸”成为这家大型新民企的“隐形股东”。

　　这次改制的奇特之处在于：“身份置换股份”。改制过程中，企业一直都在按部就班的生产，几个刚刚上马的千万级项目也在紧张的建设中。{wy}不同的是，工商登记中企业的性质——由“国有”改成了“股份”，代表国家持股的抚宁县公有资产经营有限公司变更为职工仁彩芹，一切都在静悄悄中进行的。

　　改制后的骊华淀粉成了全体职工“名义上”的企业。骊华淀粉常务副总经理孙颖骄傲地告诉《法人》记者：“改制后，全体职工按照‘改制’前的要求，以厂为家，同心同德，使得企业的效益稳中有升，三年中，固定资产增加了近4个亿，企业总资产超过了11个亿。三年中，企业每年的利税都在9千万左右。2008年，在世界性的金融危机影响下，企业的利税不降反升，突破了一个亿。”

　　2009年3月始，骊华淀粉再次进行了一场“产权交易”。管理者以4000多万元的代价收回了职工市值10亿元的全部股份。职工们反映，“就连这四千多万元也是企业的钱，高管们连一个子也没有出。”同年6月，骊华淀粉到河北省工商管理局将仁彩芹的“股份”变更到以贺俊士为首的9名高管名下。改制至今，没有分过一分钱“红利”的职工，由股东沦落为“打工者”。

　　这场交易使职工们心头流血，怨气沸腾。他们认为，这是管理者精心设计的套取巨额国资的圈套，他们只是这场套取国资大餐游戏中的一枚棋子，被人利用后，一脚踢开。

　　事实真相到底如何？元旦前后，《法人》记者多次往返于京冀之间，穿梭于这个海滨小城的大街小巷。

　　国退民进，高管设局谋划亿万国资

　　“这是一场天大的阴谋！从一开始的‘国退民进’、到企业盈利不分红、再到这次的‘产权交易’，都是有人精心策划的。”石军坚信自己的判断。为了印证自己的说法，石军摊开厚厚的一摞资料

　　2005年5月8日，骊华淀粉制定了《关于企业实施“双置换”(改制)的预案》(下称“企业预案”)。

　　两天后，抚宁县国有资产管理办公室(下称“抚宁国资办”)推出了《关于骊骅公司实施“双置换”(改制)预案》(下称“改制预案”)。

　　《法人》记者手头的两份预案，无论从企业的基本情况、改制的目的和原则、改制的总体思路、改制的实施步骤和企业的发展规划，还是改制总体思路中三步走的实施方案(一是进行双置换、二是对三个国有企业(股东单位)进行兼并收购、三是完成增资扩股)和改制达到的目标和设想都一字不差。从时间上看，抚宁国资办《改制预案》的蓝本来自骊华淀粉《企业改制预案》

　　两份预案设计的改制目标都是国有资本一次性全部退出。官方的说法是“国退民进”。改制的理由是结束国有股“一股独大”的现状。

　　改制前，骊华淀粉的总股本是5156.6938万股。其中，抚宁县公有资产经营有限公司持有国有股4342.2075万股，占总股本的84.22%；抚宁县昌盛贸易公司持有国有法人股15.5618万股，占总股本的0.3%；抚宁县迅捷汽车运输队持有国有法人股210.0838万股，占总股本的4.07%；抚宁县石油产品经销中心持有国有法人股64.8407万股，占总股本的1.26%，四家公司所持的国有股累计占总股本的89.95%；以公司法人代表、董事长贺俊士等十三名自然人股东持有524万股，占总股本的10.15%。在13名自然人股东中，贺俊士持有222万股，占总股本的4.31%；总经理丁宏38万股，占总股本的0.74%。

　　抚宁县将改制的基准日定在了2005年2月28日。截止到这{yt}，骊华淀粉的账面资产总值是71965.68万元，其中流动资产28021.23万元，固定资产42015.56万元，无形资产(195839.93平方米的土地使用权)1928.89万元。企业负债总额58922万元，其中流动负债48905.01万元，长期负债10016.99万元，企业净资产13043.68万元。企业在册职工2552人，其中退休职工57人，离岗退养职工73人。

　　在管理者的强势推动下，“国退民进”的改制按照设置的目标一步步推进。

　　2005年7月6日，抚宁国资办拿出了《关于对骊华淀粉持有国有股权进行转让的可行性研究报告》。

　　7月26日，抚宁国资办向秦皇岛市提交了《关于对秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司进行国有股权转让的请示》。

　　紧接着，秦皇岛市国有资产监督管理委员会向河北省国有资产监督管理委员会进行了请示。

　　8月11日，河北省国有资产监督管理委员会下发了《关于同意秦皇岛骊华淀粉国有股权转让的批复》。

　　8月23日，秦皇岛市国有资产监督管理委员会下发了《关于同意骊华淀粉国有股权转让的批复》。

　　至此，抚宁县骊华淀粉改制的推动者，拿到了“国退民进”的尚方宝剑，拉开了“国退民进”的改制大幕。

　身份换股份，亿万国资沦陷

　　骊华淀粉制定的《企业改制预案》中列出了改制时间表：2005年6月10日，批准改制行为；6月30日，完成职工身份置换；7月10日以前完成资产评估；7月25日以前批准改制方案；8月31日前完成双置换；9月15日以前完成工商变更登记，时间、任务“安排”相当紧凑。改制按照管理者预设的程序紧锣密鼓地展开了。

　　骊华淀粉和抚宁县的多项文件显示，骊骅淀粉改制的重点是实施“双置换”——置换企业中的国有产权和全员置换国有企业的职工身份。通俗的说法就是转让公司的国有股份和解除职工的劳动关系。

　　“首先是身份置换，把国有职工变成自然人。职工原来的身份没有了，重新鉴定合同，双向选择，可以用买断(身份)的钱置换股份，也可以拿钱走人。”骊华淀粉第三大股东、董事会董事兼办公室主任王友这样概括当时的改制。

　　“名义上是用买断职工的安置费换取国有股份。其实，就是以职工身份换取国有股份。”石军说，当时，企业的净资产是1.3亿多，国有股份只给算了8千万，职工的安置费是按工龄算的，一年1350元。职工的安置费加上拖欠职工2千多万元的住房公积金、生育保险费、失业保险费、养老保险费也差不多有8千万元，{zh1}好像是两不相找。

　　骊华淀粉第二大股东、常务副总经理孙颖用8个字来形容这次“双置换”，“工龄买断，转成股份”。

　　《法人》记者了解到，骊华淀粉量身定做了置换国有企业职工身份的《改制职工安置方案》和全体职工购买国有股的《购买方案》。这些方案都得到了抚宁县有关部门的批复。

　　《改制职工安置方案》规定：在职职工可以选择解除劳动合同和自谋职业，来解除与原企业的劳动关系。解除劳动合同的，如果被新企业录用，可以和新企业重新签订劳动合同，未被录用的可以享受失业保险待遇；选择自谋职业的，按工龄计算一次性领取安置费，每年963.40元，不发放解除劳动合同经济补偿金、不享受失业保险待遇。

　　这份安置方案显示，解除劳动合同的职工是2432人，安置费用为3940余万元；退休和退养职工96人，需支付的各种费用为435.2万元；工伤职工和职工遗属79人，安置费用568万余元，合计4944.3万元。另外拖欠职工的住房公积金、生育保险费、失业保险费、养老保险费合计有2207.5万元，安置费和拖欠费用共计是7151.8万元。《法人》记者了解到，这份安置方案和实际计算的略有差别，在置换时，职工工龄安置费，由每年的963.40元提高到1350元，增加了几百万元。

　　方案还规定，安置费从骊骅淀粉国有股权的转让收益中支付。在这份方案中，骊华淀粉13位高管的私人股份得到了充分保障，不需要补偿职工一分钱。

　　随后，骊华淀粉制定了公司职工购买国有股份的《购买方案》，该方案规定，公司职工仁彩芹以自然人身份代表全体职工，受让骊华淀粉的全部国有股权。职工们反映，仁彩芹是公司老总贺俊士的“干妹妹”。

　　2006年4月6日，持有骊华淀粉国有股份的四家国有公司和骊华淀粉的“职工代表”仁彩芹签订了《国有股转让合同》。一次性将所持89.95%的国有股份转让给仁彩芹。合同约定的转让价款是8068万元。随后，骊华淀粉的13位自然股股东召开了董事会，增补仁彩芹为公司董事，贺俊士还是法人代表、董事长兼任总经理。4月19日，该项交易获得了河北省国资委的确认。

　　同年5月8日，骊华淀粉向工商局提交了《公司变更登记申请书》，申请股东变更。工商局受理后，很快给予了变更。这场“以身份换股份”的国企改制，走完了纸上程序，骊华淀粉由国有控股变成了民营企业，实现了管理者国有股xx退出的设想，亿万国资变成了私人财富。

　　腾笼换鸟，高管笑纳亿万巨资

　　孙颖副总经理自豪地告诉《法人》记者，骊华淀粉从2006年到现在，企业的净资产增加了4个多亿，资产总额突破了11亿元。2006年实现利税9千多万元，2007年8千多万元，2008年破天荒的突破了一个亿，2009年的销售收入达到了19个亿。

　　短短三年，净资产就增加了4个多亿，每年还有近一个亿的进账，眼看着用自己工龄置换的股份暴涨四倍，职工们都乐开了花，干劲也更大了。他们都盘算着公司分了红，家里也该添置一些家具了，孩子马上考大学了，这学费也没问题了，有的人甚至算计着可以买辆电动自行车做为代步工具。

　　2009年3月，职工没有盼到分红却等来了退股通知。管理者们宣布，要收回职工的股份，愿意保留股份，将股份转为借款。

　　记者了解到，管理者开出的“退股”价码是每股2.1元，原本持有4632.69万股，占有总股本89.95%的职工股份在这次退股中严重缩水。2千多名职工只退了4000万元。骊华淀粉办公室主任王友的说法是，职工们只有2000多万股。

　　孙颖副总经理说，职工用身份置换股份的时候，每股是1.737元，退股是2.1元，每股多给了三毛多。

　　职工们对这种说法是怒不可遏：“这是公开的抢劫啊！三年间，一分钱红利都没有分，退股的这点钱连我们的红利都不够，这是用我们分红的钱买我们的股份。”职工们说，当时置换的时候，工龄只占了置换股的一半左右，另一半国家用补偿职工的其他费用置换的股份，这次没有退，都变成了贺俊士的股份了。何况，这几年，企业的净资产涨了四倍多，每年的净利润都有四五千万，这钱哪去了？10个多亿的资产就给我们算了4千多万元，这是明抢！是贪污！！

　　就是连这4千万元，大部分职工也没有拿到手。这些钱又被企业作为借款留下了。

　　5月底，迫于各种各样的压力，所有的职工都在退股意见上签了字。最终，这些股份都落到了公司的9名高管名下。

　　石军说：“起先，职工们并不同意，可是做不了主，也上访反映过，但公司领导通过各种各样的方法逼我们就范。为了生存，大家也就签了字。”

　　骊华淀粉刚刚“退休”的一位高管印证了石军和职工们的说法。“退股既不评估，也没让买方和卖方商量价钱，不管你想不想卖，钱多钱少，领导定下来后，职工只有去财务领钱的份，没有任何发言权，否则，轻则放假，重则开除，别说一般职工，就连常务副总有不同意见，即使不到年龄，也会强制‘被二线’”。

　　对于这次股权交易，孙颖的说法是，由于受金融危机的影响，一个月赔了不少钱，再加上公司5年内不分红，职工们认为不分红，别再把这些老本都赔进去了，都要求退股。这次，孙颖忘记了刚刚讲过的“一年利税过亿的事实”。

　　骊华淀粉办公室主任王友振振有词地说，“管理层收上来(职工股份)有两个好处，一个是给管理层加担子，二是给职工减负担，这也是一种改革。”

　　《法人》记者从骊华淀粉《2009年临时股东大会决议》和《公司章程》看到，骊华淀粉5156.6938万股的总股本没有改变，只是股东变成了公司的9名高管人员。

　　公司法人代表、董事长兼总经理贺俊士持股4368.9430万股，占总股本的84.72%；常务副总经理孙颖持118.4352万股，占总股本的2.3%；公司董事会秘书、办公室主任王友持108.6525股，占总股本的2.11%；副总经理杨宏翔持107.9255股，占总股本的2.09%；副总经理耿守位持106.2522万股，占总股本的2.06%；副总经理赵志东持105.7106万股，占总股本的2.05%；副总经理图志田持80.6381万股，占总股本的1.56%；监事韩俊义持80.3630万股，占总股本的1.56%；财务总监李玉辉持79.7737万股，占总股本的1.55%。

　　骊华淀粉改制的初衷是改变“一股独大”的现状，现在，公司老总贺俊士的股份却由原来的5.75%增加到84.72%，仍为“一股独大”。不同的是国有资产变为个人财富。这一系列眼花缭乱、貌似合法的改制，又是如何获得当地政府支持的？

　　就骊华淀粉改制的一系列问题，《法人》记者在抚宁县政府、国资办和负责改制的抚宁县发展改革局奔波了两天，有关人员都以领导开会来搪塞。发改局一位李姓副局长以“我昨天去医院看病，今天陪领导去南戴河开会，明天妹夫生病”的理由拒绝《法人》记者的采访。骊骅淀粉改制的有关问题，本刊将继续关注。

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