※华泰证券(601688)申购指南
◎本次公开发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行规模和发行结构
本次发行数量为不超过78,456.1275万股。其中，回拨机制启动前，网下发行不超过23,536.8275万股，约占本次发行数量的30% ；网上资金申购部分不超过54,919.3万股，约占本次发行数量的70%。
本次网下发行由保荐人（主承销商）负责组织，配售对象通过上交所网下电子化申购平台在发行价格区间内进行申购；网上发行 通过上交所交易系统进行申购，投资者以发行价格区间上限缴纳申购款。
（三）网上网下回拨机制
本次网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可 比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2010年2月11日（T+2日）在 《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。
本次发行网上网下申购于2010年2月9日（T日）15:00 同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况于2010年2 月10日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下发 行初步配售比例来确定。
网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量/网上有效申购数量；
网上发行最终中签率＝回拨后网上发行数量/网上有效申购数量；
网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量/网下有效申购数量；
网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量/网下有效申购数量；
有关回拨机制的具体安排为：
1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于1%且低
于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比
例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模约5%的股票（不超过
39,228,000股）；
2、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下发行回拨不超过本 次发行规模约5%的股票（不
超过39,228,000股）；
3、在网上发行未获得足额认购的情况下，则在回拨后网下发行数量不超过
本次发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网上发行部分获得足额
认购为止；
4、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人
和主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。
（四）申购价格
本次发行的发行价格区间为20.00元/股-22.00元/股（含上限和下限）。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限 （22.00元/股）进行申购。
此价格区间对应的市盈率区间及初步询价报价情况为：
1、24.39倍至26.83倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净 利润除以本次发行前的总股数计算）。
2、29.41倍至32.35倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净 利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行78,456.1275万股计算为560,000万股）。
3、本次发行初步询价期间，共有128家配售对象提交了初步询价报价。其中，提交了"有效报价"的配售对象有52家，对应的"有 效数量"之和为74,090万股。
（五）申购时间
2010年2月9日（T日），在上交所正常交易时间内（上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）进行。如遇重大突发事件或不可抗力 因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（六）申购简称和代码
申购简称为"华泰申购"；申购代码为"780688"。
（七）发行地点
全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
（八）锁定期安排
网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售对象获配股票的锁定期 为3个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。
（九）本次发行的重要日期
| 序号 | 日期 | 发行安排 |
| 1 | T-5日 2010年2月2日 | 刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》 |
| 2 | T-4日 2010年2月3日 | 初步询价（网下申购电子化平台） |
| 3 | T-3日 2010年2月4日 | 初步询价（网下申购电子化平台），初步询价截止日 |
| 4 | T-2日 2010年2月5日 | 确定价格区间，刊登《网上路演公告》 |
| 5 | T-1日 2010年2月8日 | 刊登《投资风险特别公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》；网上路演；网下 申购缴款起始日 |
| 6 | T日 2010年2月9日 | 网上资金申购日 网下申购缴款截止日 |
| 7 | T+1日 2010年2月10日 | 确定本次发行的发行价格；网上、网下申购资金验资 确定是否启动网上网下回拨机制；网上申 购配号 |
| 8 | T+2日 2010年2月11日 | 刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》 网下申购资金退款 网上发行摇号抽签 |
| 9 | T+3日 2010年2月12日 | 刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻 |
2、本次网下发行采用电子化方式，如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用 其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与主承销商联系。
3、如遇重大突发事件影响发行，发行人及保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。
本次网上资金申购发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》（2009年修订）实施。
（十）承销方式
承销团余额包销。
（十一）上市地点
上海证券交易所。
◎申购数量和申购次数的规定
（一）本次网上发行，参加申购的每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必 须是1,000股的整数倍，但{zg}不得超过30万股。
（二）配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有有效报价，均不得 再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的询 价对象自行承担相关责任。
（三）单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件 号码"相同的多个证券账户（以2010年2月8日（T-1日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网 上申购的，以{dy}笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
（四）证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业 年金账户指定交易在不同证券公司的情况以2010年2月8日（T-1日）为准）。
◎华泰证券(601688)IPO募集资金用途将用于的项目
◎发行人历史沿革、改制重组：
（一）发行人设立方式
发行人是由原华泰证券有限责任公司整体变更设立的股份公司。
此次变更已经原有限公司2007年11月5日召开的2007年度第七次临时股东会审议通过并经中国证监会"证监机构字[2007]311号"《 关于华泰证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准。
（二）发起人及其投入资产的内容
发行人以2007年9月30日为原有限公司审计评估基准日，以江苏天衡会计师事务所有限公司出具的"天衡审字(2007)第915号"《审 计报告》确定的净资产6,828,731,209.19元为依据，江苏国信等22位股东作为股份公司发起人，以其拥有的原华泰证券有限责任公司 的权益，按1:0.658980的比例折为 450,000万股。
华泰证券有限责任公司的整体资产和业务依法全部由股份公司承继。
◎发行人主营业务情况：
（一）发行人的主营业务
发行人的经营范围：许可经营项目：证券经纪业务（限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河 北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海）；证券自营；证券承销与保荐业务（限上海证券交易所相关业务）；证 券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；中国证监会批准的其他业务。
最近三年收入结构情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2009年 2008年度 2007年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
证券经纪收入 80.81 84.50% 58.49 93.11% 87.57 66.16%
投资银行收入 5.35 5.59% 2.53 4.03% 3.25 2.45%
资产管理收入 1.48 1.55% 1.85 2.95% 2.25 1.70%
证券自营收入 4.37 4.57% -6.02 -9.58% 32.03 24.20%
其他收入 3.62 3.79% 5.96 9.49% 7.27 5.49%
合计 95.63 100.00% 62.81 100.00% 132.37 100.00%
（二）行业竞争情况及行业地位
在2004年-2007年间，中国证监会进行了证券公司综合治理工作，平稳处置了一批高风险公司。综合治理期间，累计处置了31家 高风险公司，对27家风险公司实施了重组，使其达到持续经营的标准。综合治理工作完成后，共计104家正常经营的证券公司的各项 风险控制指标均已达到规定标准。2007年至2009年前三季度，中国证监会又批准成立了四家证券公司，使目前我国正常经营的证券公 司数量达到108家。根据中国证券业协会网站公布的信息，目前通过创新类试点评审的证券公司共计29家。经过综合治理，这些证券 公司普遍提高了风险防范意识，抵御风险能力得到进一步加强，业务经营过程更加合规，从而也使得今后我国证券公司之间竞争将更 加激烈。
在综合治理工作"分类处置、扶优限劣"的监管思路下，国内证券公司竞争格局发生了较大变化，一批存在较大风险的证券公司退 出竞争舞台，而一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司则得到迅速成长，在经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的{lx1} 优势。根据中国证券业协会的统计，2008年承销金额列前10 名的证券公司的市场份额高达72%，承销家数列前10 名的证券公司的市 场份额高达53%。2008年经纪业务列行业前10 名证券公司的市场份额达到43%。
（三）业务经营情况
本公司是中国证监会首批批准的综合类券商之一，公司总部设在南京。截至2009年12月31日，本公司母公司范围内在中国内地设 有124家证券类分支机构，合并范围内在中国内地设有183家证券类分支机构，在香港设立了全资子公司-华泰金融控股（香港）有限 公司、在境内设立了全资子公司-华泰紫金投资有限责任公司。此外，本公司是华泰联合证券有限责任公司、长城伟业期货有限公司 的控股股东，是南方基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司的{dy}大股东。
本公司自成立以来，一贯秉承"高效、诚信、稳健、创新"的核心价值观，推动各项业务稳健、快速发展。截至2009年12月31日， 本公司总资产988.02亿元，股东权益141.34亿元。各项监管指标均符合相关法律法规的要求。
1、投资银行业务
发行人投资银行业务主要可分为证券承销业务和兼并收购业务，其中证券承销业务为发行人投资银行业务的主要利润来源。
（1） 证券保荐及承销业务
依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》 ，我国目前对证券经营机构实行分类管理，综合类证券公司可申请注册为保荐人，从事证券发行的主承销业务。
2009年7月30日，根据中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务 范围的批复》（证监许可[2009]715号），本公司证券承销与保荐业务范围变更为"证券承销与保荐业务（限上海证券交易所相关业务 ）"；根据中国证监会《关于核准联合证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东及变更业务范围的批复》（证监许可[2009]717号 ），本公司控股97.70%的华泰联合证券有限责任公司证券承销与保荐业务范围变更为"证券承销与保荐业务（限深圳证券交易所相关 业务）"。
本公司是我国最早从事投资银行业务的证券公司之一；在《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施以后，本公司首批注册成为证 券发行上市保荐人，可以从事证券发行上市保荐业务。截至2010年1月6日，本公司拥有在中国证监会注册的保荐代表人27名。如考虑 到本公司控股的华泰联合证券有限责任公司拥有的55名保荐代表人，本公司合并范围内拥有的保荐代表人数为82名。
①股票及可转换公司债券承销业务
在股票承销市场，本公司自1993年成立以来，截至2009年末，共计完成主承销项目50余家。2008年，本公司抓住繁荣的证券市场 有利时机，大力拓展承销业务，完成IPO主承销项目4个，募集资金规模共计16.28亿元，在中小企业板承销家数和承销金额排名中分 别位列第5名和第7名，并获得了深圳证券交易所"2008年度中小企业板优秀保荐机构"称号，在中小企业板IPO承销业务方面保持着较 强的竞争能力。2009年，本公司母公司共完成首次公开发行保荐主承销项目1个、首次公开发行联合主承销项目1个，非公开发行项目 1个，重大资产重组项目1个，公司债主承销项目4个；本公司控股的华泰联合证券有限责任公司，完成xx保荐主承销项目3个，公开 增发主承销项目1个，可转换公司债券主承销项目2个，非公开发行主承销项目2个。合并范围内首次公开发行主承销金额90.5亿元， 承销收入2.02亿元；公开增发主承销金额3.5亿元，承销收入0.08亿元；可转换公司债券主承销金额13.5亿元，承销收入2850万元； 非公开发行主承销金额22.25亿元，承销收入5136万元。同年，本公司在《证券时报》举办的"2009中国区优秀投行"评选中被评为"最 具成长性投行"、"{zj1}区域影响力投行"，本公司保荐的"上海莱士"IPO项目被评为"{zj1}投资价值保荐项目"；公司在"中国投资银行 十年英雄谱"评选活动中荣获"{zj1}创新精神奖"。
2008年，本公司投资银行业务改变以区域为中心的业务运作模式，实施了行业定位的战略部署，成立了基础化工、有色金属、信 息技术、煤炭电力等行业部。初步实现以行业为中心的业务运作模式，构建以投资银行管理总部统一管理投资银行业务，以各行业业 务部为业务中心，前后台分离的组织架构。
2009年本公司进一步强化投资银行行业定位，新设了机械设备制造行业部、医药行业部。通过对组织架构的调整使投资银行行业 定位的覆盖面更为广泛，突出了本公司对投资银行业务发展的行业定位要求，提升了重点行业的专业服务能力，及时把握行业政策和 发展趋势，不断为客户提供发行上市、并购重组财务顾问等全方位、专业化的金融服务。而投资银行业务实行前后台有效分离，也有 利于后台提供专业化、标准化的支持、服务和综合管理，提高投资银行业务整体运作水平，强化内部管理力度。探索实施过程管理， 强化备案、立项、内核等项目管理和员工日常工作行为管理，确保业务的规范运作。
本公司在完成与华泰联合证券投资银行业务整合工作后，将采取以下措施提升投资银行的竞争力和业务表现、保持持续盈利能力 ：
A、充分发挥华泰证券和华泰联合证券有限责任公司投资银行的自身优势，在各自业务范围内为客户提供高质量、专业化的投资 银行服务
华泰证券与华泰联合证券的投资银行业务根据不同的证券交易所市场进行划分，有利于充分发挥各自的优势，形成优势互补，集 中精力和资源，为不同的客户对象提供高质量、专业化的投资银行服务，全面提升华泰证券及华泰联合证券投资银行业务整体的市场 竞争力和市场地位。
B、坚持行业定位，加强行业研究，充分挖掘行业内潜在客户和业务机会，树立华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的行业特 色品牌
华泰证券投资银行已经建立了以行业为中心的业务运作模式，构建了以投资银行管理总部统一管理投资银行业务，以各行业业务 部为业务中心，前后台分离的组织构架，立足重点行业，兼顾其他行业，重点为化工、有色金属、信息技术、煤炭电力、医药、机械 等行业企业提供优质的、专业化和全面的投资银行服务。华泰联合证券投资银行业务未来也将明确行业定位，与华泰证券投资银行业 务的行业定位形成互补，进一步扩大重点行业的覆盖面，树立华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的行业特色品牌。
华泰证券及华泰联合证券将根据行业发展趋势和业务发展的实际需要，不断优化现有行业定位，确保投行业务良性发展；进一步 加大行业研究的力度，加深投行人员对行业政策和发展趋势的理解和把握；积极探索行业研究与业务拓展的{zj0}结合路径，挖掘优势 子行业和优势企业，密切跟踪行业内企业的运作情况和发展战略，分析股权融资、债券融资、并购重组等业务机会，形成目标客户群 ，建立所属行业的近期、中期、远期项目梯队，促进投资银行业务的持续发展。
C、建立和完善以客户为中心的业务体系，强化客户服务理念，提升投行业务运作水平和服务水平，形成华泰证券及华泰联合证 券投资银行业务的核心竞争力
随着市场竞争的加剧，未来投资银行的竞争将越来越体现在投行业务水平和客户服务能力方面，客户服务水平的高低将成为影响 券商市场竞争力的重要因素。华泰证券及华泰联合证券投资银行将进一步树立以客户为中心的服务理念，加快建立和完善以客户为中 心的业务体系，并以投行CRM系统的搭建为契机，通过客户分类分级管理，客户服务内容标准化、流程化等具体措施，实现投行客户 服务的常态化、规范化和动态化。华泰证券将通过明确专人负责、监督考核等措施进一步强化投行业务人员的客户服务意识，通过提 供持续的跟踪服务，与客户建立持久的伙伴关系，形成投行牢固的业务基础，从而及时了解客户的潜在需求和现实需求，把握业务机 会，为投资银行业务持续健康发展储备优质客户资源，提升投资银行业务的核心竞争力。华泰证券及华泰联合证券投资银行在及时为 客户提供股权融资、债券融资、并购重组以及其他方面投资银行服务的同时，还将围绕客户的发展与公司其他业务形成联动，为客户 提供更加专业、更加全面的金融服务，{zd0}化地提升客户价值。
D、丰富投资银行业务品种，提高投资银行创新能力，进一步提升华泰证券投资银行的经营能力和盈利能力
为了进一步提升华泰证券投资银行业务的经营能力，华泰证券将通过行业研究和客户服务等手段，加大上市公司配股、增发、可 转债、公司债券、并购重组等业务的承揽力度，丰富投行业务品种，扩大盈利来源。同时，组织投行员工加强对国际板等新业务、新 品种的研究，提高业务创新能力，力争投行新业务的发展先机，扩大华泰证券投资银行在市场上的影响力。
E、进一步完善投行业务流程和制度建设，强化全过程的质量管理和风险控制，保障投资银行业务合规、健康、持续、稳定发展
华泰证券目前已经制定了较为完善的投资银行业务流程和业务管理制度，建立了全过程的质量管理和风险控制业务的管理体系， 设立了项目组和保荐代表人、各投行业务部门、投资银行管理总部、投资银行业务内核小组等多层次的合规与风险控制结构，较为有 效地控制了各个业务环节上的风险。华泰证券将根据证券监管部门监管政策的变化和业务发展的实际需要，及时对投行业务流程和业 务管理制度进行完善和修订，通过加强立项、内核等关键环节的管理以及项目的全过程的质量控制，提高项目的质量，确保投行业务 合规、健康、持续、稳定的发展。
F、加强估值判断能力建设与营销网络建设，提高投资银行的销售能力和定价能力
华泰证券目前已经初步建立了投行系统营销客户网络。为了更好地应对未来发行市场化的趋势，华泰证券投资银行将加快股票和 债券销售网络的建设，不断完善以基金、保险公司、信托及其他机构投资者为主要对象的销售网络体系，通过加强与机构投资者的沟 通与交流，增强产品销售推介能力，降低销售风险。同时，将加强与各类机构中行业研究人员的沟通，通过培训、研究等方式不断提 高员工的估值判断能力和定价能力，打造投行证券销售的核心竞争能力，积极应对未来的市场化发行环境。
G、加强投行团队建设与人才引进力度，保证华泰证券投资银行业务的可持续发展
华泰证券将根据业务发展需要积极引进人才，不断完善投行的人员结构，通过创造各种条件，通过以老带新、组织各类培训、参 与项目运作等多种手段加快新员工的培养工作，促使更多的新员工在工作中脱颖而出，从而形成投行层次分明、衔接紧密的人才梯队 ，为投行业务的下一步发展打下坚实的人才基础。同时，通过提供具有市场竞争力的薪酬待遇，吸引人才，留住人才，保证投资银行 业务的可持续发展。
◎股东研究：
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