民事起诉状
原告: 刘荣立
原告:
略
原告:
原告:
原告:
被告:
法人代表:
请求事项:
1、依法要求所在公司向我们公布公司资产情况、资金情况。
2、依法要求由股东民主选举产生公司董事。
3、按照要求复制公司章程。
事实与理由:
2003年年底前,我们是北京北人股份公司单双色胶印制造分公司北锻实业公司托管的北京东华盛成套环保设备厂工人,企业性质是全民所有,2004年初开始企业改制。2004年2月,我们成为改制后的北京通华盛金属构件有限公司员工。企业性质:民营
关于国企改制,国家有关部委在有关法规中,一再强调:“公开、公平、公正”,“信息公开”。
但北人股份的改制工作则是从始至终严重的违背了这些原则,如改制单位债权债务清理,资产的出售,只是在强势利益集团的狭小圈子中经过神秘的讨价还价来完成的,职工的知情权、参与权被xx剥夺。
这样作的结果只能是与权力相关的人员利益{zd0}化,广大职工的利益严重被损害。(百度搜索:愚蠢政策下的改制
2004年秋,我们看到并认真学习了《关于规范国有企业改制工作的意见》(国资委2003.96号文件)后,认识到我们的利益被严重侵犯了。
2005年5月1日,新的信访条例生效后,我们正式向北人股份公司提出信访,要求对原单位遗留的70万债权给一个说法,要求进行规范的国企改制。如原国企资产的处置情况应告知我们,我们有权入股成为国企改革的参与者。
同年9月26日,北人股份给我们信访回复,称“经我们认真调查核实”我们提出的信访内容,只是我们的“推测”“并无真凭实据”“北人股份在改革工作中始终坚持依法办事,切实保护职工的合法权益,{zd0}限度的满足每一名员工的合理要求。”
这样于基本事实xx不顾的颠倒黑白,我们当然不服,于是我们只好向北人股份的上级单位——北京京城机电控股公司信访办提出复查要求。
2005年12月15日,公司经理召集信访人员开会(15人)问是否愿意将原单位的债权转为改制后的公司股权。
2005年12月19日,公司经理再次召集我们开会,大家同意“债转股,并签了一个协议”。
2005年12月27日,公司经理给我们开会,公布债权情况,70万左右的债权中有30多万要不回来的坏账,余下的可债转股,如有人不愿在公司继续工作,可拿这笔钱离开公司与公司从此脱离关系。
我们信访工人中有5人每人拿了15000元离开公司,剩下10人办了债转股。后来我们看到公司给我们签发股东内部协议书的日期是2005年12月27日。当时说好是年底前发给我们。
但拖到2006年1月6日,此事仍毫无动静,于是我们于上午9时多,集体前往经理办公室讨要协议书,我们这边一走,马上有人打手机告诉公司经理,于是他赶紧迎出来,两下在途中相遇,称:“正要给你们办这个事呢?”我们终于得到这纸内部协议。
这件事可以说明:1、我们成为股东xx是通过信访争来的而非经营者自愿。2、从一开始经营者对此就极为抵触,言而无信、出尔反尔。
我们认为:这是本案的特殊之处,即由国企改制引发的工人成为股东以后股东权利被严重侵犯的案件。
我们认为:本案不仅仅是阵线分明的两个利益群体之间的利益之争,也是我们对社会公平正义的维护,我们不仅仅是在为自身利益而争也是在为国企改革中,中国工人阶级的历史地位而争!
此后的斗争激烈复杂。
我们学习了《公司法》,其中第33条规定“公司应将股东姓名及出资额向登记机关登记,未经登记,不得对抗第三人”为了得到准确的解释,我们还特地作了法律咨询。律师指出:应尽快办理工商登记,否则如仅凭一纸内部协议,不发生法律效力。
我们还将情况反映给控股公司信访办刘主任,刘主任也认为应当给我们登记注册。
2006年3月9日,刘荣立等三人找到公司经理处,要求给我们的股东身份进行工商登记。经理未在,于是刘荣立写一纸条,将律师及信访办主任的意见写上托办公室人员转交。
2006年3月10日,公司经理来到车间,显然对我们的合法要求十分恼火,他态度十分强硬,大发脾气:“如果你们闹事”我就关闭公司,我是法人,我有这个权力,你们连现在得到的利益都会失去”改制“那都这样”。
刘荣立说:“我知道哪都一样,但在这就不行”!
公司经理说:“刘荣立,你把你那个股东证(指内部协议)拿来,我给你撕了”。
现在找工作不易,公司经理这下子还真给大伙镇住了。
但此后的4月7日,刘荣立在车间碰到公司经理仍坚持要求办理工商注册,公司经理则说:“你还有新鲜的没有”。
4月14日,车间开给工人分成若干生产小组的会议,刘荣立在会上仍重申此要求。但在会上,所有的工人均保持沉默,不敢吱声。
我们的依法维权活动一时陷入低潮。
2006年公司生产情况异常红火,我们的所有节假日几乎都用来加班,到年底时创纪录的生产地磅计重器800台。
春节前向我们报告经营情况,会计称只盈利32000元,不论大小股东,每人只“分红”2000元(共计16人)。
对这个经营情况报告,我们深表怀疑。因为我公司加上几个临时工有二十多人,公司生产车间占地3900多平米(合6亩地)车间生产设备如重新购置需人民币几百万元之巨,但我们只落得一个工资,而且是低工资,工人开支700—1000元之间,仅相当于同期的北京市在岗职工平均工资的1/3左右。资产几乎没产生任何利润,这是不能使人相信的。
再者,据有心人统计,这一年仅加工产品剩下的边角料头,一年中就卖了十二车废铁,每卖一次可获款10000元左右,最保守的估计,这一年卖度铁也可得100000元左右。我们知道给人加工产品本身即可获得利润,所卖边角料头属于额外便得。
但按经营者公布的所获利润来推理。若只给人加工产品,应是一笔赔本的买卖,我公司一年干下来,应亏损6—7万元。
这实在有悖于常理。因为愿意给加工委托方加工产品的大有人在,而且唯恐争不到活源。
但公司的现实情况是公司会计和监事集于一身,我们根本无法进行任何监督,针对这种情况,我们在2006年3月2日,以全体工人股东的意见,要求在小股东中选举产生公司监事,明确提出反对意见,但经营者根本不予理会。
没有一个合法的股东身份,使我们无法行使股东权利,事实极好的证明这一点。我们痛下决心,一定要使我们的股东身份合法化。
2007年7月22日,10名工人股东集体签字强烈要求给我们工商登记。
2007年8月6日,在我们的催促下,公司经理表示可以给我们注册,但现在公司没钱,说原来债转股那个钱一直没要回来,钱在账上虚着那,如你们要注册,每人交上15000元现金。
8月7日,我们将钱交给公司,公司开出收据。
9月5日,公司将农业银行向工商出示的15000元入资证明,发给我们个人。有人问大概什么时候能给我们办好,会计说需二、三个月。
9月5日,全体工人再次向经营者书面提出行使股东权利的建议,但又被置之不理。
11月20日,据我们交钱已近三个月,但此事仍毫无消息,刘荣立代表大家到会计室询问。
此时会计拿出《公司章程》上面载有股东名册,给我们注册的日期是2007年9月5日,但他们一直故意不说。
刘荣立当即向其索要《公司章程》要求复印一份及出具股东出资证明,均遭拒绝。
11月23日会计来到车间,刘荣立拿着《公司法》重申合法要求,又遭拒绝。
刘荣立马上找到公司经理报告此事,公司经理答应给每人开一个出资证明。
11月25日,此事仍无音讯,大家集体签名,要求按《公司法》办事。1、出具股东证明;2、复制《公司章程》;此请求当日交给公司经理。
此后一个月仍无音讯,于是我们着手准备向人民法院提出诉讼。
12月底,迫于法律的威慑力,公司终于给我们出具股东证明书,在我们取得股东证明书后,我们静观经营者是否能切实让我们行使股东权利。
由于公司终于给我们出具了股东证明书,我们决定不再提出诉讼。时间是2007年12月25日以后。
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