北生由重整到重组，股民从叫好到叫骂
       [淘股吧]
                  ---都是郡原地产低价增发惹的祸
       一、北生重整之好
        北海中院于2008年11月27日裁定受理*ST北生重整申请，并指定*ST北生清算组为公司重整的管理人。领衔*ST北生管理人团队的，则是经银监会选派，参加中组部、团中央第九批博士服务团到北海市挂职任副市长的文政。北海中院2008年12月31日裁定批准公司重整计划，创造了仅用33天就完成重整司法程序的用时最短的纪录。
       为支持公司重整，中国证监会、{zg}人民法院、中国登记公司、上海证券交易所最终支持管理人对出资人权益进行调整，以资本公积金每10股转增3股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务。{zh1}，*ST北生以资本公积金转增9110万余股股票向普通债权人进行了分配，这在我国证券市场尚无先例可循。
       北海中院于2009年10月29日下达裁定书，*ST北生原有资产、负债已经全部处置完毕，成为"净壳"。
        根据*ST北生的《重整计划》，要求重组方应在重整程序终结之后向北生药业注入净资产不低于人民币7亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，重组完成当年注入资产实现净利润应不低于1.5亿元，并能在未来年度保证一定的增长，使*ST北生恢复持续经营能力和持续盈利能力。
       北生重整过程中管理人表现出来的高效、创新、务实的精神和态度让广大股民欢欣鼓舞，一时间网络舆论一片叫好！
       二、华锡出走之惑
       从广西政府元月20日公布的《关于做大做强做优我区工业的决定》来看，广西将优先重点发展14个千亿元产业，大力发展4大新兴产业，14个优先重点发展的千亿元产业分别是食品、汽车、石化、电力、有色金属、冶金、机械、建材、造纸与木材加工、电子信息、医药制造、纺织服装与皮革、生物、修造船及海洋工程装备。逐步做大做强优新材料、新能源、节能环保、海洋4大新兴产业，并力争4大新兴产业分别实现销售收入近千亿，使广西工业化水平达到全国平均水平。
       经济的发展离不开资本平台，但广西拥有的上市公司只有25个，其行业分布涉及食品、汽车、生物、医药、电力、化工、机械等。广西是有色大省，铝土矿储量占全国的近1/4，锡、锌、铅等有色金属矿产储量也十分丰富，但是广西有色金属行业至今没有一家上市公司。
       为谋求上市，广西有色集团旗下华锡集团近一年来一直在多方寻求合适的壳公司。
       2009年7月1日，东方银星公告，控股股东银星集团正与广西有色方面筹划公司控股股权变更暨重大资产重组事宜，拟由广西矿投受让银星集团所持有的公司股份2500万股并协助公司剥离现有全部非货币资产，同时由华锡集团全体股东以其持有的华锡集团的全部股份注入公司。然而，一个多月后的8月13日，东方银星公告称中止该次重大资产重组事项。　　
       广西有色很快马不停蹄地找上了同在广西的广陆数测。11月26日，广陆数测公告承认，正在与广西有色积极推动重组工作，并承诺12月11日披露重组预案。
       　　不过，最终，重组预案仍旧失约了。12月16日，广陆数测公告称，由于本次重大资产重组程序较为复杂，相关条件尚不成熟。尽管在公司股票停牌期间重组相关各方进行了积极的磋商，仍无法在规定的时间内完成预案所需的必备要件。根据规定，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
       一边是华锡两次借壳无果而终，一边是北生净壳待嫁花落旁家，背后有着怎样不为人知的故事，所有关心广西、xx北生的人如坠云端，一时间坊间议论纷纷。
       三、郡原重组之迷：
       1、遮遮掩掩的郡原
       2009年11月10日*ST北生公告，董事刘惠民、罗志两人因已提出辞职未出席董事会会议，现增补张法荣、赵文劼为公司继任董事。同时，鉴于公司监事梁祖森、吴敬林、张颖三人也已提交辞职报告，公司提名张志伟、董云衍为新任监事候选人。
           毫无疑问，此次董监事会人事调整彻底暴露了*ST北生的重组方身份--浙江郡原地产。据公告披露，新增董事张法荣现任浙江郡原地产投资公司总经理，浙江郡原地产股份公司总裁；赵文 劼系郡原地产董事副总裁兼董事会秘书。
           同时，新增监事张志伟现任郡原地产法务部经理；董云衍任郡原地产行政副总监兼总裁办主任。此外，*ST北生还聘请了新任的总经理和财务负责人，总经理仍由公司老干部胡钢出任，财务负责人则新调郡原地产财务部高级项目经理出任。
       至此，我们不禁要问，郡原地产何许人也？凭什么进驻董事会？进入董事会的目的何在？公司法明文规定：董事会是受公司股东的委托管理经营公司的机构，由公司股东大会选举产生，需要更换的也由股东大会进行更换。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生。
       2009年12月1日，北生召开09年{dy}次临时股东大会，从会后的公告来看，以上新产生的董、监事人员均是由北生集团提名的。从这天起，名不见经传的郡原地产从幕后走到前台。
       在中央四部委联合发文打压房地产、遏制房价，自治区《关于做大做强做优我区工业的决定》新鲜出炉的大背景下,将华锡的出走与北生的出卖联系起来，让人愕然、叹息，继而悲痛！被广大投资者即以厚望的广西振兴、北海发展、中央精神、地方经济等等在强大的地产攻势下终究沦落为口头禅！从重整领导小组的人员名单可以看出北海耗费了巨大的人力、物力、财力,可谓是举全市之力挽救了北生，所有的的债权人均站在稳定、发展的高度，为了北生的重生做出了巨大的牺牲，可到头来却统统是为浙商做嫁，为地产铺路！人性的弱点始终走不出利益的阴霾！
       2、机关算尽的郡原：
        2009年元月，一份关于收购报告的公告，彻底揭开了郡原的遮羞布，在广大股民中一石激起千层浪。郡原在重组方没有明确的前提下，借道进入董监事会的目的大白天下，那就是把持董事会，炮制低价增发方案。
       其拟增发至上市公司的房地产资产的评估日期是2009年10月31日，这正是房地产在拯救经济危机的一揽子计划的刺激下泡沫越吹越大的时候，这正是全国上下对房地产人人喊打的时候。此时增发进来，将评估溢价装入自己的腰包，却把山雨欲来的行业系统风险转嫁给了广大北生股民！真是机关算尽！
       3、贪得无厌的郡原： 
       2008年11月11日证监会为适应资本市场发展实践的需要，根据《破产发》《证卷法》等法律法规，就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十二条作如下补充规定，做为第四十二条第三款：
       上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东应当回避表决。
       补充规定取消了原重大重组涉发股份定价以二十日均价作基础的规定，并要求定价须经股东大会表决。 对上市公司重大资产重组从定价机制和批准程序两方面作了补充规定。
       　　其一，法院裁定批准重整计划的上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格由相关各方协商确定，取消了现行《上市公司重大资产重组管理办法》中有关重大资产重组涉及发行股份定价以二十日均价作为基础的发行定价机制。
       　　其二，为保护中小股东权益，新规就股份发行价格确定了严格的上市公司内部批准程序：即发行价格须提交公司股东大会表决，并由出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，同时由出席会议的会公众股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应回避表决。
       　　证监会之所以在以上两个方面进行补充规定，就是因为在破产重整的过程当中上市公司的债权债务关系和股权结构等基本面已在重整过程中发生重大变化，已经由原来的资不抵债通过当地政府、法院、债权人的共同努力转变为了一个干干净净的空壳，其价值已不能被20日均价所反应。进行变更的出发点是为了使中小股东能够更有机会行使话语权，以充分保护中小股东权益，其立足点是从程序上体现公开、公平、公正的原则。
       郡原倒好，不仅明目张胆与新规之精神背道而驰，甚至借新规以盘剥广大股民。痛苦来源于比较，我们一同看看近期同样是房地产资产注入的其他案例：
       2009年12月，百科集团向宋都控股、平安置业以及郭轶娟发行约3.85亿股股票，发行价为8.63元/股，在2007年、2008年和2009年，宋都集团分别实现营业收入9.7亿元、17.15亿元和11.47亿元；近三年实现归属母公司净利润分别为2.11亿元、2.64亿元和1.8亿元。
       2009年11月，ST星美公告拟以3.70元/股的价格向丰盛地产控股有限公司(以下简称“丰盛控股”)发行15.8亿股，购买其拥有的上海局一房地产发展有限公司(以下简称“上海局一”){bfb}股权和丰盛地产发展(上海)有限公司(以下简称“丰盛地产”){bfb}股权。
       2009年10月，ST亚华向浙商集团以3.9元/股的价格增发11.9亿股。
       2009年7月，*ST国祥公告华夏幸福基业股份有限公司将其旗下商业地产和工业地产整合打包后，以廊坊京御房地产开发有限公司的名义与*ST国祥原有资产进行置换，以6.32元/股的价格增发2.22亿股。
       2009年4月，ST成功向荣安集团以2.92元/股的价格定向增发8.28亿，荣安集团承诺5年不减持，减持价不低于15元。
       以上各例中有协商定价的，也有按20日均价为基准进行溢价的，高的达到8.63元、低的也是2.92元，同样是协商定价的ST星美的价格是3.7元，其中需要特别明确的是xxx在星美的保壳运动中是付出了艰苦{zy1}的努力的，那代价可不是花三千万不到买几栋房子的郡原可以比拟的。就这样ST星美的股民还不答应呢，那面对贪得无厌的郡原，我们会接受2.6元/股的价格吗？不！{jd1}不！我们一定会充分利用法律赋予我们的权利，捍卫的不仅仅是金钱，更重要的是公平！
       从北生重整期间的透明、高效，到郡原重组期间的遮掩、贪婪，不得不让人疑窦重生，这一前一后的转变是为什么？不得不让人觉得有双无形的利益之手在操纵着北生重组，重整和重组时的立足点、出发点大相径庭，一个是从保护广大中小投资者的利益、从维护上市公司健康持续稳定的发展出发，一个是从盘剥广大中小投资者的利益，从窃取重整领导小组的劳动成果着手。

另外,经过我们分析,　收入09比08下降63%,真实的净利润09比08下降110%,08比07下降28%,2009年扣除非经常性的营业外收入4.5亿元,郡元实际上是亏损的,这样的公司怎么能重组别人呢?

       今日之中国，绝非一人之天下，法制健全、政治清明，我们相信中国之大，总有我们中小股民说理的地方。