生死重组:百亿幻影土地争夺战


"活着还是死去,这是个问题。"

      这个问题不仅适用于莎翁笔下的哈姆雷特,如今,它也同样适用于天津市最早的上市公司——S*ST磁卡(600800.SH)。

      对这家由于大量资金占用而造成严重债务危机的公司来说,生死已经悬于一线——如果引入外部战略投资者的努力能够成功,S*ST磁卡有望脱胎换骨;否则,就只能走向退市,在资本市场上销声匿迹。

      2006年12月22日,S*ST磁卡独立董事罗平称,能否成功重组,潜在的重组方中信传媒集团与大股东天津环球磁卡集团及有关部门正纠结在S*ST磁卡在天津空港保税区所拥有的3000亩土地上。

      一个事实是,一旦退市,这块土地未来的增长空间将会由大股东独享;一旦重组成功,中信传媒将坐享土地增值的巨大收益,当然,额手称庆的还有广大的中小股东。

      围绕着这块被认为在未来可能会价值百亿的土地,一场微妙的博弈正在进行着,它悄无声息,却又关乎生死。

      救兵驰援

      2006年8月20日,天津环球磁卡集团与中信传媒就开展重组合作的前期工作签订<合作协议>,S*ST磁卡大股东巨额占款以及债务危机的化解初露曙光。

      公司于 2006年9月5日发布的公告称,"中信传媒将以现金方式投入磁卡集团,并可{jd1}控股磁卡集团,其中{dy}笔资金6.38亿元用于向公司提供财务支持。"

      中信传媒和磁卡集团的接触早在一年前就已开始, 2006年12月22日,独立董事刘继忠对记者表示,"中信传媒的介入不是一般的加盟,而是要拿出80亿-100亿进行'投资性重组'。"

      工商资料显示,中信文化传媒集团注册于北京市朝阳区东直门外大街,法定代表人李博伦,是由中信集团公司及中国天平经济文化有限公司投资控股的大型文化传媒产业投资集团。

      2001年2月,中信传媒集团成立。这被认为是中信集团继投资发展信息网络产业之后,建立完善内容和渠道产业链的重要举措。

      2005年以来,为实现"逐渐发展成为中国传媒文化娱乐产业领域的旗舰集团"的目标,中信传媒投资发展的重点转向开展金融服务业务,投资收购、兼并重组文化领域的企业和投资项目,建立和完善文化传媒产业的上下游产业链。

      斯时,S*ST磁卡进入中信传媒的视野。中信传媒认为,S*ST磁卡的卡类业务和防伪包装是中信传媒所专注的传媒产业的延伸,而磁卡集团旗下的造纸、印刷类业务更是其打造文化传媒产业链的重要内容。

      S*ST磁卡发布的有关重组的公告并未披露更多的细节,但记者从一位知情人士处获得的消息表明:中信集团拿出的巨额现金除了用于解决大股东占款和化解债务危机外,还将投向两个项目:卡类和80万吨的造纸项目。

      公开资料显示,S*ST磁卡具有年生产磁条卡2亿片、IP卡2亿片、IC卡3000万片、纸卡4亿片、非接触IC卡1800万片的生产能力,产品的市场占有率居全国xx。其业务还具有得天独厚的垄断性,如第二代防伪身份证用非接触IC卡元件层的特许经营证。

      在印刷业务方面,公司具有完备的商业票据、有价票证、防伪单证、彩色包装印刷等印刷生产线,并拥有有价证券及飞机票乃至印钞的经营权。

      因此,在这份尚未xx{zh1}敲定的合作协议中,中信传媒承诺将在滨海新区注册中信传媒天津公司,作为重组磁卡集团的平台,重组后将维持S*ST磁卡的主营业务方向,建立以制卡和防伪印刷为核心的高科技产业链。

      然而,这显然并非问题的全部。

      S*ST磁卡姗姗来迟的2005年报显示,由于受到原材料涨价、产品价格下降以及现金流匮乏等因素的影响,公司2005年巨亏2.94亿元。2005年底,银行xx逾期16.6亿元,欠息2.46亿元。

      为公司出具审计报告的上海万隆会计师事务所特别强调:公司的"持续经营能力存在重大不确定性",S*ST磁卡的生死已经悬于一线,重组迫在眉睫。

      "天津环球磁卡集团已是伤痕累累,作为一家高度市场化的公司,中信集团对它的重组必然会要求得到相应的对价。"某独立董事对记者表示,"对价的获得与否成为重组能否成功的关键。"

      土地争端

      "盘点磁卡集团旗下的诸多资产,其中尤以其所拥有的具有巨大升值潜力的土地最为诱人。"S*ST磁卡某内部人士表示,"这也正是中信传媒所看中的。"

      公开资料显示,天津磁卡集团旗下有近40个直管企业,分散于河西、东丽、西青、塘沽等多个地区,拥有储备土地逾万亩,而其中尤以位于海河改造区内的老厂区和其在天津空港物流加工区内的3000亩生产及研发基地最为人瞩目。

      记者在位于解放南路的S*ST磁卡办公地看到,磁卡集团的附属企业天津市人民印刷厂的厂房低矮破旧,并不时传出嗡嗡的机器轰鸣声,和周围拔地而起的商业楼群极不协调。

      当地人士告诉记者,随着天津工业布局重心战略东移的实施,位于海河改造区内的磁卡集团的搬迁已经不可避免。记者看到,由于市政改造,人民印刷厂毗邻海河一面已有部分被拆除。

      "本次整体搬迁中,S*ST磁卡有望得到来自政府的巨额土地补偿,中信集团如果最终以90%的控股权成功入主,就是这块土地的主人。"某独立董事表示,这个地块并不存在争议。

      "双方的争议在于S*ST磁卡位于天津空港物流加工区内的3000亩土地,大股东方面试图以较低的价钱收回这块土地,而中信方面则坚持要一个市场化的价格,双方因此僵持不下。"独立董事徐杰、刘继忠、罗平均向记者证实。

      记者通过多个渠道辗转获得的消息显示,天津环球磁卡集团的实际控制人——天津市国资委试图以7万元/亩的价格将这一地块回购,而中信方在2003年年报中,S*ST磁卡称,2003年9月13日,公司在空港物流加工区购置3000亩土地进行天津环球磁卡工业园建设,但具体的价格始终未予披露。

      天津港保税区管委会土地局一位负责人告诉记者,在政府的撮合下,S*ST磁卡当时出钱收购了天津市一些经营不善的国有企业,作为其承担责任的补偿,政府以较低的价格将这块地出让给了S*ST磁卡。"当时的价格也就是7万元/亩左右的样子。"他回忆说。

      天津港保税区投资促进局的一位工作人员则告诉记者,天津空港物流加工区的土地开发成本为286元/平方米,合每亩20万元左右。按照有关规定,工业用地的出让应不低于此价。显然,中信传媒的要价正是以此为据。

      "双方的坚持各有各的理由,而更大的理由则是对这块土地未来增值潜力的强烈预期。"某独立董事对记者表示。

      据天津市国土房管局发布的第三季度地价指数显示,天津中心城区商业地价平均水平已达3421元/平方米,合每亩228万元以上,而享受着保税区及天津滨海新区政策的地块显然有理由给出更高的价格。照此计算,一旦这块土地从工业用地转为商用,其价值将达到百亿之巨。

      "工业用地转为商用一般情况下比较难,但也不是毫无办法。"天津港保税区管委会土地局一位工作人员告诉记者,"可以通过收回然后重新出让的方式来完成。"

      "3000亩具有巨大升值空间的土地成为大股东及天津市有关部门消极重组背后主要的利益动机。"三位独立董事分析,"如果重组不成功,公司退市,这块土地未来的增长空间将会由大股东独享。"

      "这样的利益格局正是天津方面一系列行动的逻辑所在。"独立董事们表示,S*ST磁卡似乎正在被有关方面推动着朝退市的方向滑去。

      直到2006年12月13日,公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司突然将其派往天津环球磁卡股份有限公司担任董事长的姜肃敌换下,并在董事会上强行通过。

      独立董事们惊呼:"现任董事长姜肃敌一直是积极推动重组的,临时换人只是表象,要看清其背后的利益动机!"

      "退市的成本极低,只需打着经营不善的幌子,然后找一个人做'替罪羊'就可以了,现在看来,大股东似乎已经开始在找'替罪羊'了。"某独立董事表示。