三方博弈棋局:中冶集团相对控股锌业股份


在停牌近3个月之后,锌业股份(000751.SZ)终于公布了其与央企中冶集团重组方案。然而,由于葫芦岛锌厂的股权关系错综复杂,几方博弈之下,中冶集团只获得微弱的相对控股权。

      11月8日,锌业股份涨停后不久便被打开,最终小涨3%;11月9日,锌业股份更是开盘后不久便跌停。这无疑显示出目前的收购方案低于市场预期。

      不过,从各种迹象来看,目前的方案并非最终定案。

      "中冶集团和辽宁省国资委的谈判还在进行当中,还有很多问题没有解决,包括中冶集团持股比例要提高到多少,相应注入多少资金等。"一位接近锌业股份的知情人士表示,"这将是一场艰难的谈判。"

      来自锌业股份内部的消息称,中冶对葫芦岛有色集团的增资规模可能将达到10亿元以上。

      中冶相对控股

      11月8日,锌业股份(000751.SZ)发布的<葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书摘要>(简称<收购报告书>)显示,辽宁省国资委将其持有的葫芦岛有色金属集团有限公司(简称葫芦岛有色集团)33%的股权无偿划转给中冶集团,股权划转后,中冶集团持有葫芦岛有色集团33%的股份,辽宁省国资委持有30.62%的股份,另外36.38%的股份则分别由华融资产管理公司、长城资产管理公司、东方资产管理公司及建设银行四家机构投资者持有,由此中冶集团成为葫芦岛有色集团的相对控股股东。

      由于葫芦岛有色集团是锌业股份的控股股东,因此中冶集团将成为锌业股份的实际控制人。此外,<收购报告书>还显示,本次收购完成后,中冶集团计划在未来12个月内对葫芦岛有色集团增资,以提升葫芦岛有色集团的整体实力。

      然而,在业内人士看来,这份收购报告书有许多"犹抱琵琶半遮面"之处。

      在目前的股权结构安排中,中冶集团对葫芦岛有色集团的股权只比辽宁省国资委多3%,并未掌握{jd1}控股权;同时,葫芦岛有色集团仅持有锌业股份38.17%的股份,这意味着中冶集团在锌业股份的权益相当有限。

      既然要中冶来主导重组,为何要采用这样尴尬的股权安排呢?

      "这种股权安排是中冶集团、地方政府及资产管理公司和银行共同博弈的结果,"上述知情人士说,"当初地方政府请中冶集团来重组锌业股份,但是又不愿意xx拱手相让,只肯无偿让出33%,如果中冶集团想要更多的股权,必须拿钱来买。"

      价格博弈

      收购锌业股份,中冶集团似乎遇到了以前从未有过的棘手问题。

      2006年中冶集团将美利纸业(000815.SZ)收归麾下,路径看似与此次收购锌业股份如出一辙,也是采用控股上市公司大股东的方法达到目的。不同之处在于,美利纸业的大股东美利纸业集团是宁夏回族自治区中卫市政府全资拥有的国有公司,并将美利纸业集团{bfb}的股权划转给中冶集团。

      而锌业股份的情况则有所不同。虽然这也是一场政府主导的重组,但由于葫芦岛锌厂此前的亏损造成葫芦岛有色集团的股东还有华融资产管理公司等四大投资机构的债转股,投资机构的加入无疑使得谈判更加微妙。

      "我们可能会更多地站在市场的角度看待谈判。比如3月份锌业股份的价格还只有9块出头,现在已经突破25元了,中冶集团想获得锌业股份更多的股权,就不可能以净资产价格收购。"华融资产管理公司一位内部人士对记者说。

      上述人士表示,增资购买股权的谈判还在进行当中,"也有可能采用收购其他股东股权的方法,究竟是收购辽宁省国资委的股权还是四家机构投资者的股权,现在还不明朗。"

      矿山注入悬疑

      "作为中冶集团来说,它当然希望获得{jd1}控股权,只有在获得{jd1}控股权之后才愿意把其在海外的铅锌矿山资产注入。"上述接近锌业股份知情人士表示。

      本报之前就曾报道,中冶集团在海外的矿山是两者联姻的纽带。锌业股份一直没有自己的矿山,生产经营严重受限。而中冶集团则拥有巴基斯坦杜达铅锌矿项目51%的权益。该项目2005年初开始建设,设计能力为年处理66万吨矿石,一期工程设计能力为每年生产锌精矿10万吨。按照施工期为两年半的计划,目前杜达铅锌矿建设已经基本完工,马上便会有锌精矿输往国内。

      <收购报告书>亦称,"重组后的有色集团还可依靠中冶集团的海外资源优势,大幅提高原料自给率,实现从低利润的单一有色冶炼加工企业到具有资源竞争优势的国内有色xxxx的转变。"

      "然而,在对锌业股份权益仅刚刚超过一成的情况下,中冶集团如何能够心甘情愿将自己的矿山注入呢?"该人士反问。

      该人士表示,中冶集团只有在完成了对葫芦岛有色集团的{jd1}控股之后,才会考虑将铅锌矿山资产装入上市公司。而要完成矿山资产注入,最有可能的方法就是锌业股份向大股东定向增发。

      "这都是后话,但是通过定向增发的路径是可行的,毕竟现在葫芦岛有色集团对锌业股份只持股38%。"该人士说。

      然而,在矿山注入的问题上,还有一个因素不容忽视。目前,中冶集团正在进行IPO的筹备工作。之前有媒体报道称其计划最早于今年第四季度在香港和上海进行首次公开招股,最多筹集30亿美元资金。

      那么,其有色金属资源和矿山资产这一块究竟会放入锌业股份还是会留给自己的IPO呢?对此中冶集团相关人士表示不方便评论。