一个创业板上市企业身后扭结着企业、保荐人、各种来路的PE/VC名义下的投资、资金掮客等种种主体层层纠结的利益关系。创业板早期的繁荣与火爆，使得越来越多的主体涉身利益链条当中，在成功上市名义下，诸多超募神话不断上演。

　　2009年1月16日，广州从事遮阳设备系列生产的赵老板与深圳本土某券商旗下保荐人代表张先生达成了帮助其运营创业板上市的初步协议，因为朋友关系，记者得以了解其中内情，并以顾问身份参加过他们之间的几次面谈。协议主要包括：由券商方面合作的律师事务所、会计师事务所等中介机构全面按上市要求制作财务报表，券商方面着手力保上市成功的几种运营：为赵的公司引入有背景的资金入股；着手在最短期限内实现上市的公关；与募集资金量关联的保荐费用。

　　近200家企业在证监会创业板发审委门外排队。创业板的财富神话效应下，无数的赵老板们开始了与机构的合谋。

　　1月20日，8家第四批创业板挂牌公司的上市表现传递出预期和呼吁已久的创业板从疯狂走向理性的信号：{zh0}的(106.100,-10.13,-8.72%)全天涨幅30.94%，而(45.830,-2.81,-5.78%)只有13.73%。8只新股1月19日平均上涨22.97%，新股不败神话还能演绎多久？在一个经历过透支和炒作的市场，神话凋谢，裸泳者会是谁？

　　共谋利益体

　　赵老板的公司12年前由一个小档口起步，一步一步做成今天千万级利润规模，不仅在广州占据了行业市场领跑地位，全国市场亦已经初具雏形。赵自认为是一个稳扎稳打的人，几年前的一次炒股亏损让他自此置身资本市场局外。2006年开始，陆续有券商保荐代表和自称可以帮助运营上市的人开始找上门来。几拨游说，关键是创业板开板后不断传出的超级富豪神话刺激着赵的神经，而张先生，这个随着创业板开板以来第四拨登门的老投行人士打动了赵。

　　“钱来得比干什么都容易，有很多公司质地肯定比我差远了。”但是，赵还有一重疑虑，万一上市失败，企业先期投入的损失。而张则给出了定心丸：“这个你放心，上市不成功我们不收取费用，只要你公司在一定期限内保持业绩没有根本性问题，即使一次过会不成，第二次一般是没有什么问题的，失败的概率很小。”张举出中小板的例子，所有提交中小板上市申请的企业中，只有安徽九华山一家二次过会失败。因为创业板的火爆，很多中小板一次过会受阻的企业改换门庭在创业板顺利通关并演绎了超级财富神话。譬如(103.830,-2.96,-2.77%)，这种上中小板时因“业务风险过大”xx被拒的企业在(29.21,-0.59,-1.98%)的火线参股等保驾护航下，得以高额超募，成为创业板的“吸金王”，成为目前为止募集资金最多的一家。而其上市当天暴涨至147元。

　　在赵所担心的上市先期费用问题上，张亦给出了风险最小的利益捆绑模式：除了一些差旅费和必要的辅导成本费用，上市不成功券商不收取保荐费。上市成功后保底1000万起，其他按照募集资金量设计的不同的费率等级来提取。

　　先期需要赵支付的费用主要包括审计机构的费用、律师费用，“这两块其实不多，另一块主要费用就是公关费用，这就要根据你公司的具体情况了。”在保荐人是否能为顺利过会做些保障性努力方面，张称：“只要没有根本性硬伤，一般我们都能搭上桥。”

　　在辅导期先期要接受券商引荐过来的PE/VC名义下的投资，是张跟赵提出的一项条件：“这是我们能增加你公司上市成功的一种通常做法，他们不一定是以公司的名义成为你的股东，有不同形式，有的可能也是个人。”

　　为创业板上市财富效应而生的共谋利益体在赵老板身后形成，有券商保荐人及身后的合作机构关联体、各种来路的PE/VC名义下的投资、资金掮客。募集资金越多，这个利益体所获取的财富效应也越多。

　　券商的掘金能耐

　　与在中小板市场券商一段时间普遍只能获取500万左右的保荐费用大有不同的是，在创业板保荐费用上的收获使得券商惊喜不断。中信证券在神州泰岳的上亿元保荐费收入和旗下金石投资的直投业务令券商们心动不已，而创业板初期以来演绎的不断加码的超额募资更让券商们收获多多，以国信、广发、招商、平安、华泰联合为代表的华南五虎等券商纷纷将创业板作为投行业务重心，事实上，从刚出台的券商投行业务排名来看，创业板业务上的风生水起甚至一度改变了券商的江湖地位。

　　结合创业板越演越烈的超募，记者从几次与张先生的对话中梳理出券商的掘金路径：券商与利益共同体们一手制造了高发行价及由此衍生的高市盈率及超募资金。

　　“尽管在公开场合你会听到某某券商的投行部总经理表示种种对于高市盈率的担忧之词，但他们做的是另一套，都是想方设法把自己项目的价格往上抬。”一般发行是参照了机构询价的中位数和平均报价。现有的例子可以看出机构合谋抬高发行价的明显痕迹，基金和券商成为询价的{jd1}主导，以第三批创业板公司询价过程为例，参与(40.400,-1.50,-3.58%)询价的133家配售对象中基金和券商就占了117家，占比87.97%。而券商则纷纷给出了{zg}的报价：包括(33.770,-2.38,-6.58%)、(46.610,-2.74,-5.55%)、(37.800,-2.21,-5.52%)、(29.390,-1.64,-5.29%)和凯宝药业在内的5家公司{zg}报价都是由券商给出。而创业板“吸金王”神州泰岳的承销商中信证券的研究团队报出了市盈率达75.7倍-88倍(63.64－74.53元)的建议询价区间，位列所有参与报价机构之首。

　　利用初期创业板的火爆和炒作气氛，券商联合基金等机构抬高发行价成为业内的潜规则。“大家互相捧场、给面子”打造的是多赢格局，超募给券商不仅带来随融资额度水涨船高的滚滚发行费用，更让其幕后火线参股到创业企业中的各路股权投资账面收益可观。不仅有券商自己的直接股权投资公司，更有各种投资公司、咨询公司名义下的PE/VE，也有更隐秘的以个人股东名义出现的神秘力量。

　　根据清科研究中心的数据，42家发行企业中共有28家企业得到44家VC/PE的资金支持。以创业企业的发行价计算，44家投资机构在不到两年时间内平均获得7.49倍的xxxx。尽管落袋与套现还需要等待一年的锁定期，“资本市场需要故事，我们由此可以讲出许多精彩故事来吸引更多的资金。”这个故事可以为下一次项目的高发行价和超额认购成功保驾护航，还在必要的时候维持企业股价的稳定。很多券商与基金本来就是同一家族系统的兄弟关系，更容易与券商达成多方面的利益同盟。

　　上市前期一些创投、咨询公司等各种名义下的民间股权投资背后往往也有着包括人脉、资源在内的更为复杂的关系。他们在某种程度上成为一些质地一般的企业得以在创业板圈钱融资的幕后力量，“现在说这个问题还有点过早，等退潮的时候裸泳者才会现形。”

　　在中国式发行的潜规则下，这是张先生所称的“牵线搭桥”的公关内容的一部分。保荐人帮助创业企业的公关还体现在上市企业的路演及推介费项目，这是在明处的费用。第二批的超募{gj}(28.880,-2.01,-6.51%)在2566万元发行总费用中，路演及推介费则高达846万元，远远超过了“神州岳泰”的440万元，创下路演及推介费占发行总费用比例的纪录。一些上市企业采用了更为高明的暗处操作，经典体现就是运营上市过程中让一些资金低价入股。

     97家公司存重组预期 山东股黑马成群(附股)

              本报记者 郑重 山东报道

　　“从去年的山东指数与同期大盘指数来看，山东省的上市公司优势很明显。”齐鲁证券研究所分析师孙邵冰1月17日在青岛接受《华夏时报》记者采访时预测，2010年有97家山东A股上市公司存在着大小不同的资产重组概率，“会有好戏看”。

　　据齐鲁证券董事长李玮在当日举行的投资策略报告会暨山东板块特色研究成果发布会上介绍，为了跟踪山东上市公司的整体运行特征，反映山东经济的发展“特色”，齐鲁证券通过选择流通规模大、流动性好的30家和50家山东上市公司，采用与(3366.197,-42.38,-1.24%)等主要指数相同的编制方法，分别构建了山东30指数和山东50指数。

　　“经过市场的检验，两个指数收益均大幅超越大盘指数的收益，从侧面也显示了山东上市公司的优势。”李玮对记者说。

　　左右逢源

　　“在新的一年里，山东板块会有很多题材拉动股价，可望左右逢源啊，值得投资者xx。”齐鲁证券研究所分析师李莉对记者说。

　　齐鲁证券分析师尤文静和吴凤芹的研究显示，2009年山东板块整体表现明显强于大势，山东板块指数{zd0}涨幅达124.65%，明显超越上证指数和沪深300指数，且由于具有产业、政策和公司方面的优势，山东板块在2010年蕴含丰富的投资机会。

　　按照齐鲁证券的分析，2009年国家出台了多项区域经济振兴规划，区域经济无疑成为未来投资xx的热点，山东省作为一个经济区域，北部濒临环渤海经济圈、南部靠近长江三角洲经济带，西部受益于国家中部崛起的发展战略，未来山东省将继续凭借着得天独厚的区域优势，加快“黄河三角洲”、“蓝色经济圈”区域的建设，加大产业整合的力度，这必将为资本市场带来超额回报。

　　“山东省不仅是制造业的摇篮，而且在化工、装备制造、有色金属、钢铁等产业上具有突出优势。”在李莉看来，山东省也是消费行业的“蓝海”，农林牧渔总产值已经连续多年保持全国{dy}，农业、消费品生产享誉国内外，这其中蕴藏着丰富的投资机会。

　　李莉介绍，由于山东上市公司频出重组黑马股，齐鲁证券研究所对过去10年山东上市公司发生的52次重大资产重组案例，调查其重组的动因，抽象出四个核心指标，通过利用Logit模型分析得出核心指标的贡献度系数，测算了2010年97家山东A股上市公司的资产重组概率。{zh1}，通过考虑山东上市公司目前的发展阶段和未来成长性，筛选了处在业绩拐点并在未来有望实现业绩较快突破的业绩拐点投资组合，为投资者提供了很好的投资参考。

　　“不妨从主力资金对山东板块上市公司的投资行为，操作动作和意图，来制定今年山东板块重组预期投资组合，搭上山东公司重组的顺风车。”孙邵冰建议说。

　　三大组合掘金山东板块

　　尤文静和吴凤芹认为，根据我国宏观经济形势、山东区域经济政策、沪深股市发展趋势和山东板块自身优势，2010年投资山东板块应着重从优质成长、业绩拐点和资产重组预期三方面把握。

　　按照齐鲁证券的预测，山东板块2010年净利润合计增速将达44.72%，超出全部A股26.04%增速18.68个百分点。2011年山东板块预测净利润整体增长18.79%，继续高出全部A股增速。山东上市公司业绩高增长为山东板块中期走强奠定了坚实的基础。从净利润增长角度，齐鲁证券建议2010年应重点xx综合、农林牧渔、电子元器件、房地产、建筑建材、化工等行业中低价的山东个股。

　　齐鲁证券还着重推出了山东板块优质成长组合、业绩拐点组合和资产重组预期组合。

　　在优质成长组合中，初选股票必须满足2010年和2011年净利润增速10%以上、2010年主营业务收入增速在10%以上、今明两年的市盈率小于50和35倍、最近52周相对沪深300指数涨幅小于{bfb}；且{zx1}股价在50元以下、流通A股在6亿股以下5个条件。之后经过实地调研、反复论证，确定优质成长组合重点公司股票5只，分别为(24.27,-0.97,-3.84%)、(21.21,-1.74,-7.58%)、(27.24,-0.40,-1.45%)、(20.66,-1.10,-5.06%)和(27.13,-0.92,-3.28%)。

　　潜力公司组合。山东板块业绩拐点组合着重挖掘业绩有望出现拐点的潜力公司，兼顾行业配置和市场流动性构建，{zh1}确定的5只股票多数是中盘中高价股，已经或即将出现业绩拐点，未来业绩有望强劲回升，当前估值偏低，具有中长期投资价值等特点。具体组合为：(37.28,-1.22,-3.17%)、(20.95,-0.87,-3.99%)、(14.65,-0.54,-3.55%)、(43.39,-2.70,-5.86%)和(10.55,-0.23,-2.13%)。

　　重组预期组合。重大资产重组可以使上市公司基本面发生脱胎换骨式的变化，投资者也能获得大大超越市场的投资收益，由于山东上市公司频出重组黑马股，齐鲁证券研究所对过去10年山东上市公司发生的52次重大资产重组案例进行梳理，调查其重组的动因，并结合历史涨幅、股票价格、股本规模等参考指标，精选出了2010年山东板块重组预期投资组合，具体为*ST鲁北、(7.67,-0.11,-1.41%)、(6.01,-0.29,-4.60%)、(6.92,-0.25,-3.49%)和(5.49,-0.16,-2.83%)。

   限售股转让个税征缴细则出台 2类限售股2种办法;股改限售股和新股限售股的预扣预缴将分两类区别对待

　　⊙记者 张牡霞 ○编辑 阮奇

　　国家税务总局22日发布了《关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知》，明确限售股转让所得个人所得税，可以采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。根据通知，股改限售股和新股限售股的预扣预缴，要分两类区别对待。

　　两类限售股两种办法

　　对于股改限售股，其转让所得应缴纳的个人所得税采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算相结合的方式。各地税务机关可根据当地税务代保管资金账户的开立与否、个人退税的简便与否等实际情况选择纳税保证金方式或者预缴税款方式。至于新股限售股，纳税人在转让时应缴纳的个人所得税，通知明确，将采取证券机构直接代扣代缴的方式征收。

　　证券机构将“穿针引线”

　　所谓纳税保证金方式，是指证券机构将已扣的个人所得税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳，并报送相关资料，主管税务机关收取纳税保证金时，应向证券机构开具有关凭证。税务机关根据《限售股转让所得扣缴个人所得税报告表》分纳税人开具《税务代保管资金专用收据》，作为纳税人预缴个人所得税的凭证。纳税保证金缴入税务机关在当地商业银行开设的“税务代保管资金”账户存储。

　　预缴税款方式是指证券机构将已扣的个人所得税款，于次月7日内直接缴入国库，并向主管税务机关报送《限售股转让所得扣缴个人所得税报告表》及税务机关要求报送的其他资料。主管税务机关向证券机构开具《税收通用缴款书》或以横向联网电子缴税方式将证券机构预扣预缴的个人所得税税款缴入国库。同时，主管税务机关应根据《限售股转让所得扣缴个人所得税报告表》分纳税人开具《税收转账专用完税证》，作为纳税人预缴个人所得税的完税凭证。

         大元股份重组方还原 奉贤三人组六十天增资十倍          

        　陈捷

　　牛股少不了“傍大款”。那么，成就2009年涨幅{dy}的(26.40,0.00,0.00%)(600146.SH)的这位“款爷”实力究竟如何呢？

　　先是去年8月5.588亿元拿下大元股份实际控制权，今年传出收购湖北、内蒙等地金矿以注入上市公司，名不见经传的上海泓泽世纪投资发展有限公司(下称“泓泽投资”)顿时引人瞩目。“如果真是金矿，那可不是一般人能玩的，重组方背景应该很深。”深圳君丰资产一位投资经理认为。

　　然而，公开资料显示的信息却令人大跌眼镜：泓泽投资大股东杨军年仅30岁，此前并无上市公司资本运作经验，虽有若干实业投资，但规模多在百万元以下，{zd0}一笔投资为250万元。

　　泓泽投资前生今世

　　记者掌握的资料显示，2009年之前的泓泽投资，注册资本金不足亿元，且几无投资业务可言。

　　其前身为“上海丽文房地产投资开发有限公司”，分别由金芳燕和杨兰女出资600万和400万元于2004年2月成立。

　　半年多后，金、杨分别将所持投资额转让给杨军和金峰(现泓泽投资副总)。当年11月，公司改名并将经营范围由房地产开发改为投资兴办实业，杨军持有60%股权，任法定代表人，金峰时任监事。

　　2005年8月，金峰将400万股权转让给王强。2006年9月，泓泽投资注册资本变为3888万元。

　　“其实，泓泽投资资产规模一直不大，截至2009年6月30日，总资产仅3963万元。”一位长期xx大元股份的投资者告诉记者。

　　去年7月，泓泽投资注册资本再次提至10388万元。

　　记者查阅工商资料后得知，去年7月8日，公司召开临时股东会同意顾雷雷出资6500万元(占62.57%)成为{dy}大股东，并成为法定代表人。

　　然而，7月19日，公司召开临时股东会，同意顾将其所持股权以原价转让给杨军。至此，杨军持股85.03%，顾虽不再是股东，但仍保留法定代表人资格。“太巧了，泓泽投资想控股大元股份，凭它原先的注册资本金肯定不够，于是，顾雷雷带着6500万元来了。”上述投资者感慨道。

　　去年8月，泓泽投资入主大元股份后连续两次增资：工商资料显示，8月19日，注册资本提至32588万元；{yt}后，提升至55988万元。“泓泽投资短时间迅速提升十倍资本金，可能和顾雷雷的突然介入有关系。”一位市场人士分析。

　　根据顾雷雷在公司股东(发起人)名录上留下的身份证号码，其出生于1980年，与杨军、王强一样，均为上海奉贤人，而泓泽投资的注册与办公地点，也在奉贤。

　　投资平庸

　　而从过往经历看，杨军和泓泽投资算不上是投资高手。

　　资料显示，泓泽投资近三年财务的状况并不理想：2007年和2008年，净利润分别仅2.88万元和26.37万元；2009年上半年亏损1.45万元。

　　上述投资者表示，“2006年资产负债表显示，泓泽投资期末货币资金3888万元，没有长期投资和短期投资。2007年依旧如此，其总资产和货币资金都是一个数，说是投资公司，但却什么都没投。”

　　直到2008年12月，泓泽投资才以250万元入股上海易同信息技术有限公司(占25%)，这已是泓泽投资成立至当时的{zd0}手笔，但2008年资产负债表显示，公司尚有3600余万元货币资金未被使用。

　　即使是杨军个人持股的几家公司，业绩或规模也均不理想。

　　公告称，杨军除控股泓泽世纪外，还持有上海好美园艺有限公司(下称好美园艺)60%的股权、上海索谷特种电缆有限公司30%的股权、上海乐源实业发展有限公司(下称上海乐源)31%的股权。

　　好美园艺系杨军1999年投资成立，主要产品是苗木、花卉和草坪，初始的注册资本为50万元，2008年末所有者权益降为48.44万，2007年、2008年的净利润都处于不到3万元的微利。

　　成立于2006年8月的上海索谷特种电缆有限公司，原定注册资本500万元，实际只到位100万元。

　　其2009年1-6月的会计报表中甚至写道：“公司尚处筹建阶段。”而合资方上海索谷电缆集团有限公司已于去年3月退出。

　　去年8月，顾雷雷接受媒体采访时表示，泓泽投资重点打造的一块业务是上海乐源，“经过几年培育已进入发展阶段。”

　　然而，当记者翻阅上海乐源的工商资料后却发现，这家所谓“经过几年培育已进入发展阶段”的公司，注册成立于2009年4月3日，实收资本50万元，其中，杨军出资15.5万元持股31%，顾雷雷出资10万元持股20%，剩余的49%股份由泓泽投资出资24.5万元认缴。

　　去年9月，上海乐源注册资本提至100万元，但一个月后，泓泽投资便将股份转让给上海旭森置业，彻底退出“重点打造的上海乐源”。

　　杭州证券业人士宋建华告诉记者，以近几年泓泽投资和杨军的出手看，其根本没有实力重组大元股份，更别提注入什么金矿。“重组若能成功，泓泽投资只可能是个台前玩偶，一定会有幕后人士。”