由宏碁电脑（上海）有限公司（以下简称“宏碁上海”）地址：上海市黄浦区西藏中路168号都市总部大厦3楼及宏碁股份有限公司（以下简称“宏碁股份”）地址：台北县221汐止市新台五路一段88号8楼（以下合称“宏碁公司”）与方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”）地址：上海市南京西路1515号嘉里中心九楼及北大方正集团有限公司以下简称“北大方正”地址：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦（以下合称“方正公司”）（以下单独非特指称“一方”，合称“各方”）签署。

鉴 于：

1、宏碁公司是一个全球化的信息产品营销服务公司，主要从事笔记本、上网本、台式机、显示器等PC产品的研发﹑设计﹑营销与服务。宏碁公司产品营销全球100多个国家，2009 年已跃居全球第二大PC品牌。

2、方正科技是中国大陆最有影响力的高科技上市企业之一，拥有专业化加工生产基地、成熟的PC产品销售体系和售后服务支持平台、优秀的PC产品业务团队、丰富的PC产品渠道和物流管理经验。

3、北大方正是方正科技的控股股东，支持方正科技与宏碁公司开展PC产品业务领域的全面战略合作，并将在品牌合作、团队合作等方面对方正科技与宏碁公司的业务合作提供必要的支持和协助。

经各方友好协商，方正科技有意成为宏碁公司的大陆地区合作伙伴开展委托生产、经销、代理和售后服务等合作（“全国合作伙伴”），宏碁公司有意开展方xx牌PC产品的运营，并建立复合型渠道，吸收方正科技有效销售之渠道管理、物流运营经验，特别是在中国大陆方面丰富的经验、深厚的基础以及成熟的团队，同时借重北大方正的方xx牌已有的品牌优势。各方基于互利互信精神，有意建立在PC产品（参见下文定义）业务领域的全面战略合作，并达成以下协议，以资共同信守。

第二条 PC产品范围
各方同意，凡提及PC产品，除非特别说明，其所包含的范围如下：
1.1 硬件：
(1) 电脑产品：包括台式机(Desktop)、便携式计算机（笔记本电脑Notebook、上网本Netbook 等）、服务器(Server)、工作站、存储；
(2) 电脑外设产品：如鼠标、键盘、打印机；
(3) 数码产品：如录音笔、数码相框、闪存盘、移动硬盘、扫描仪、记录仪、硬盘播放器、无线上网卡、单一功能的GPS 卫星导航仪、手写输入板、影音播放器等产品；
(4) 电子书和MID 产品（移动互联网设备，含手机）。
1.2 搭载软件：搭载于上述硬件内为驱动、使用上述硬件所需自有共同开发的程序。
1.3 应用软件：可在上述硬件内安装及运行的自有或共同开发的应用软件和解决方案，但不包含独立于方正公司PC 产品业务以外的应用软件和解决方案(如方正地铁售检票系统)。
各方并同意，凡提及电脑产品、电脑外设产品、数码产品、电子书和MID产品、搭载软件、应用软件，除非特别说明，其所包含的产品说明及举例如上所述。

第三条 合作内容
2、 销售体系合作
（1）方正科技基于其已建立的成熟的PC产品销售体系、优秀的PC产品业务团队、丰富的PC产品渠道和物流管理经验，在方正科技与宏碁上海约定的期限内负责以双方认可的经销商合作方式销售宏碁公司的PC产品及提供相应服务。方正科技将与宏碁上海约定经销商合作的关键指标，以及关键指标实现情况下的业务服务费收费模式。
（2） 基于全国合作伙伴的合作关系，方正科技将以约定的方式赋予宏碁公司对方正科技PC 产品现有渠道及渠道合作伙伴（包括消费PC产品和商业PC产品的，如3C零售商、省代、核代、传统IT零售商、系统集成商（SI）、商业大客户、电子商务和售前呼叫中心平台）的管理权；
（3）基于全国合作伙伴的合作关系，方正科技将以约定的方式赋予宏碁公司以方正科技、方正科技所属子公司、分公司或其它方正公司有影响力的机构名义向教育机构、政府部门、事业单位等商业PC客户供货的权利。
（4） 行业客户中属于有法律和政策限制的领域，仍将由方正科技具体运营。
3、 品牌合作
（8）除非根据第(4)款以及各方另有书面约定，在方正科技及其关联方在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，除依当事方约定开展经销商、受托生产、售后服务运营外，方正公司及其关联方将不自行或委托第三方等方式再从事PC 产品中的电脑产品、电脑外设产品、5 英寸以上（不含本数）屏的电子书和MID 产品的品牌运营，方正科技及其关联方并将终止与北大方正之间PC 产品中的电脑产品、电脑外设产品、5 英寸以上（不含本数）屏的电子书和MID 产品相关业务的品牌许可协议。
（9） 宏碁公司及其关联方将从北大方正获得电脑产品、电脑外设产品及5英寸以上屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应用软件之相关业务的全部方正许可商标（参见具体协议定义）的独占许可，以及数码产品、5 英寸以下（含本数）屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应用软件之相关业务的方正许可商标普通许可。
（10） 方正科技及其关联方也将从北大方正获得数码产品、5 英寸以下（含本数）屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应用软件之相关业务的方正许可商标普通许可。
（11） 关于5 英寸以上至10.1 英寸以下屏的电子书和MID 产品，方正公司及其关联方的参与经营方式将由方正公司与宏碁公司建立有效的协商机制予以确定，协商的原则是建立一个合理、有竞争力并对双方均有益的经营方式，各方均不得不合理地拒绝。除非宏碁公司事先书面许可，方正公司及其关联方将不在该等产品使用方正许可商标。
（12） 北大方正仍将继续支持方正科技及其关联方在非PC 产品业务领域的品牌运营。
（13） 方正科技在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，方正科技及其关联方将向宏碁公司转让电脑产品、电脑外设产品及5 英寸以上屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应用软件相关业务的全部品牌和其他知识产权。该等转让的知识产权中的专利权或著作权如果有涉及需要用于数码产品以及5 英寸以下（含本数）屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应用软件的，则双方同意将采用共同共有的方式。
（14） 方正科技在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，方正科技及其关联方将向宏碁公司转让数码产品以及5 英寸以下（含本数）屏的电子书和MID 产品、相应搭载、应用软件的全部品牌和其他知识产权以达到双方共同共有。
4、 委托生产
（3）视宏碁公司业务需求，如方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称“苏州厂”）符合宏碁公司委托生产质量标准及水平，在各方合作开始后，可将苏州厂继续作为方xx牌PC 产品委托生产合作厂商之一。委托生产的价格不高于市场平均水平，生产水平必须符合或优于宏碁公司合作厂商既有标准。
（4） 就委托生产安排的具体事宜，苏州厂将在宏碁公司委托生产合同版本基础上与宏碁公司商议与签署具体合同。
5、 服务领域合作
（4） 在各方合作开始后，方正科技根据与宏碁上海约定的具体条件将成为方xx牌和宏碁公司其他品牌PC 产品的售后服务提供商，并与宏碁上海建立不少于两年的售后服务合作。
（5） 合作期间，受限于宏碁公司的售后服务关键标准，宏碁上海将其中国大陆地区方xx牌PC 产品的全部和宏碁公司其他PC产品的不少于20%的售后服务工作委托方正科技及其合作的经宏碁公司认可的售后服务支持机构完成。在上述基础上，当条件相同的情况下，方正科技享有中国大陆地区PC 产品售后服务的优先合作权。
（6） 方正科技将在宏碁公司售后服务合同版本基础上与宏碁上海商议与签署具体合同。
6、 团队合作
各方同意，北大方正负责统筹安排北大方正、方正科技及约定的方正科技PC产品业务相关公司的人员（“支持人员”）以约定的方式支持宏碁公司及其关联方与方正科技在PC 产品业务领域的合作，包括但不限于确定支持人员的范围，过渡期内的团队合作，过渡期后的团队合作。
7、 过渡期安排
（1）各方同意，为确保合作的平稳推进，自本协议生效之日起，各方应该尽快建立过渡期安排，在约定的时间之前完成过渡期安排相关事项，并开始正式合作。
（2） 过渡期安排内容包括但不限于过渡期内的团队合作，PC 产品业务相关事项的合作安排，如方正科技、约定的方正科技PC 产品业务相关公司的存货、办公室、办公设备、管理系统、履行中的相关合同、业务相关数据信息等。

第四条 授权
3.1 方正科技将由其股东大会授权其董事会批准涉及上述合作内容的且方正科技作为一方的有关具体协议。
3.2 宏碁公司将由其适当的权力机构批准涉及上述合作内容的有关具体协议。

第五条 保密
各方应对本协议的谈判进程、履行进程、被一方指定为保密的或者根据披露时的情形应当保密的其他非公开信息承担保密义务，并且仅应在出现下列任何一种情况时向非本协议当事方披露：
4.1 根据任何法律、法规、生效的判决或裁决的要求而作出的披露；
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4.2 作为上市公司的一方或其关联方根据其管辖区域内对上市公司的监管要求应当作出的披露（其内容应限于相关监管要求规定的最小范围）；
4.3 向其专业顾问所作的披露；或者
4.4 因履行本协议的需要向其雇员、代理所做的必要披露。
在以上第4.1 和4.2 条情况下的披露，披露一方应在合理可能的情况下提前通知另一方该等披露事由。在以上第4.3 和4.4 条情况下的披露，披露一方应当确保被披露方承诺承担保密义务。

第六条 通知
本协议各方之间所有通知、请求、要求、及其他通信往来应是书面的，包括以专人递送、特快专递（通过可靠的快递公司）、挂号信（通过邮局）、传真、电子邮件的方式发送。通过专人递送的，于通知交付时或有合理证明曾递交通知但被拒绝接受时视为通知送达时间。通过特快专递、挂号信通知时，快递公司或邮局证明的到达时间为通知送达时间。通过传真和电子邮件通知时，发出时间即为
通知送达时间。

第七条 生效
本协议自签署之日生效。一经生效，对各方均有法律拘束力。
第八条 法律适用和争议解决
7.1 本协议适用中华人民共和国法律。针对因本协议引起的、或与本协议的解释或执行有关的任何争议，每一方可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”），由其根据提交仲裁申请当时有效的贸仲的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭应当由三名仲裁员组成，宏碁公司有权指定一名，方正公司有权指定一名，首席仲裁员由贸仲主任指定。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力，而且可以依照该裁决强制执行。仲裁费用及合理的律师费应由败诉一方承担。
7.2 本次PC 产品业务领域的全面战略合作可能涉及若干交易文件，宏碁公司和方正公司充分了解全部交易文件的情况，并承认任一交易文件都可能影响全面战略合作。因此，宏碁公司和方正公司同意：因本次全面战略合作或其下任一交易文件产生的争议，宏碁公司和方正公司均将分别作为一方参与争议的解决程序。

第八条 其他
8.1 本协议包括各方之间在本协议签署之日有关拟定合作的全部协议，并取代各方之间有关本协议所涉及事项的任何先前的协议（包括口头的和书面的）、会议纪要或备忘录。
8.2 本协议一式四份，各方各执一份。

13【本页无正文，系本合作协议的签字页】

宏碁电脑（上海）有限公司
（公章）
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姓名：王振堂
职务：董事
签署日期：2010 年8 月___日
方正科技集团股份有限公司
（公章）
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姓名：方中华
职务：董事长
签署日期：2010 年8 月___日
宏碁股份有限公司
（公章）
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姓名：王振堂
职务：董事长
签署日期：2010 年8 月___日
北大方正集团有限公司
（公章）
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姓名：魏新
职务：董事长
签署日期：2010 年8 月___日