金隅股份吸收合并太行水泥，挂“水泥行业重组”之羊头，买“房地产上市”之狗肉。——隆仔语

      近期，资本市场种种迹象表明，监管层对于涉及房地产公司的融资、再融资、发行股份购买资产，甚至包括国资的行业整合全面予以“冻结”。在众多房地产企业苦叹被国内资本市场调控，立足打持久战、另觅他途的时候，金隅股份（在香港上市）却打着主业整合的大旗，拟吸收合并太行水泥（600553），准备捆绑旗下房地产业务一并在境内上市。

根据前不久太行水泥发布的公告称，董事会审议通过了金隅股份换股吸收合并公司的议案。金隅股份吸收合并太行水泥后，将以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销企业法人资格。对于金隅股份吸收合并太行水泥的动机，金隅集团称是履行其在收购太行水泥以及去年金隅股份H股上市时“在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决同业竞争问题”的承诺。

       然而事实并非这么简单，由于房地产业务占金隅股份的权重较高，使得此番换股吸收合并有房地产业务“借道”上市之嫌。 金隅股份2009年报显示，金隅股份的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理等四大板块。公司是中国环渤海地区{zd0}的建材企业，是北京地区具有领导地位的房地产企业。

       去年，金隅股份实现营业收入117.01亿元，毛利润32.59亿元。隶属于房地产业务范畴的房地产开发、物业投资及管理两板块实现营业收入42.72亿元，占比36.5%；毛利润16.52亿元，占比超过一半，达到50.67%。与水泥板块（收入46.08亿元，毛利9.95亿元）相比，房地产业务无疑成了金隅股份的“顶梁柱”。

       金隅股份在其换股吸收合并报告书中“暧昧”表示，“与太行水泥相比，金隅股份拥有更多元化的业务板块，且盈利能力也好于太行水泥，在H股市场广受投资者欢迎”。

近一段时间来，证监部门对于房地产调控一点不输给银监部门的二套房认定标准及国土部门的土地新政。据统计，从去年三季度至今无一家大型房企成功融资，即便是“非主流”房企的再融资计划也异常艰难。同时，自去年年底中弘地产借壳获批以来，证监会没有下文核准过一家房地产公司重大资产重组。如今，房地产上市公司放弃再融资计划、终止重大资产重组的新闻，屡见不鲜。招商地产、世茂股份、华业地产、苏宁环球再融资计划纷纷搁浅，，迪马股份和ST星美等公司也宣布暂停关于房地产资产注入的重组事宜。

       金隅股份吸收合并太行水泥，是个“创新”，令人叹服。不知道其他房地产上市公司或者想借壳、正借壳的房地产企业是如何看待？当然，更重要的是监管层是如何看待这种主业整合夹带大量房地产业务的上市行为。虽然金隅股份吸收合并太行水泥有着解决同业竞争、落实既往承诺的堂皇理由，但是夹带大量房地产业务的事实需要界定。在目前形势下管理层如果放行，会给其他也有自身“特殊情况”的公司带来“钻空子”示范效应。