不良债权当然存在不能回收的风险，境外投资者对购买的不良债权入行处置也不例外。若债务人没有财产可以处置，此时的风险可以理解；但若债务人有财产因错失归收机会，不得不说是令人遗憾的。笔者曾参与境外投资者购买不良债权的处置工作，现就实践中遇到的相关问题做简要分析，由于金融资产管理公司是不良债权处置的主要参与者，本文多以其为参照物来探讨风险问题。
    1、财产保全不能的风险
    境外投资者购买不良债权后，通过诉讼、仲裁来实现债权，是其重要的处置方式。为了维护自己的合法权利，保证案件的顺利执行，境外投资者诉讼、仲裁时需要申请财产保全。在财产保全程序中，诉讼保全申请人一般都被要求提供担保，尤其是诉前保全申请人还应当提供担保。若申请人不提供担保的，将会被法院驳归申请。
    为处置金融资产管理公司受让的大量不良债权，{zg}人民法院司法解释规定，对金融资产管理公司申请财产保全的，可以不要求金融资产管理公司提供担保。但境外投资者处置从金融资产管理公司购买的不良债权却不能享有此权利，申请财产保全会被要求提供担保。
    由于提供担保的比例没有统一的标准，法院的自由裁量权很大。有的要求与保全标的金额相称，有的要求按一定比例，在用现金担保时，比例一般低一些。若境外投资者有足够合适的自有资产，可以自己提供担保；若没有合适的自有资产，就需要第三人提供担保。但第三人提供担保时常被法院理解为对外担保，根据境内机构对外担保管理的相关规定，对外担保要经外汇局批准并登记，否则无效。若被法院理解为对外担保，由于审批登记手续的复杂性，在财产保全中由第三人提供担保几乎不可行。
    此外，有关担保法的司法解释规定，未经国家有关主管部门批准或者登记，为境外机构向境内债权人提供担保的无效。故提供担保的第三人可能手续上不够完备，境外投资者要求第三人提供担保在商谈过程中就可能存在障碍，法院从这个角度考虑才不接受第三人为财产保全而提供的担保。
    按照法律规定，若提供不出合适的担保，申请财产保全将会被驳回。此后债务人财产可能被转移、隐匿或被其他债权人申请执行还债。申请人若坚持继承诉讼、仲裁程序，可能浪费了时间与金钱而一无所获。
    2、对财产的强制措施延长不能的风险
    民事诉讼法并没有规定查封、扣押、冻结的期限，原先采取查封、扣押、冻结强制措施的效力可能一直持续到结案，更有甚者，有的在结案后也不去解除强制措施，导致权利人的利益受到侵犯。为了保护权利人的合法权利，促使争议绝快解决，{zg}人民法院自己或联合相关部门对采取强制措施的效力期限做出了详细规定，诉讼或执行中的强制措施若超过了规定的期限而未能延长，将自动解除。
    早在1983年，{zg}人民法院、中国人民银行对冻结银行存款发布了联合通知，规定冻结单位存款的期限最长不超过六个月。有特殊原因需要延长的，人民法院应当在到期前向银行办理继续冻结的手续；逾期不办理继承冻结手续的，视为自动撤销冻结。该期限被以后的司法解释延用。
    2005年1月1日起施行的《{zg}人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》对强制措施效力期限予以明确：人民法院冻结被执行人的银行存款及其他资金的期限不得超过六个月，查封、扣押动产的期限不得超过一年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过二年。法律、司法解释另有规定的除外。申请执行人申请延长期限的，人民法院应当在查封、扣押、冻结期限届满前办理续行查封、扣押、冻结手续，续行期限不得超过前款规定期限的二分之一。
    2005年{zg}人民法院的规定并没有对该规定实施前采取强制措施的效力期限做出规定，2006年，在答复上海市高级人民法院的请示时，{zg}人民法院对此予以明确：除了当时法律、司法解释及有关通知对期限问题有专门规定的以外，没有期限限制。但人民法院应当对有关案件尽快处理。
    由此需要注意的是土地使用权、房屋的查封期限，在2004年3月1日起实施的《{zg}人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房的产管理部门协助执行若干问题的通知》中规定：“本通知下发前已经进行的查封，自本通知实施之日起计算期限。”该通知对实施之日前查封效力做出了明确规定,自实施之日起计算效力期限。
　  上述效力期限规定既适用于执行阶段，也适用于诉讼阶段的强制措施。境外投资者购买的不良债权，很多在交割前对财产就已经采取过强制措施。因此，交割后要仔细审查材料，区分不同性质财产，做好强制措施效力延续工作。若忘记或计算失误，导致自动解除强制措施，可能会造成无法挽归的损失。
    3、时效维护风险
    时效维护是债权处置的重要工作，恰当的时效维护方式才能产生诉讼时效中断的后果。若不能采取恰当的方式，可能不会产生诉讼时效中断的后果，达不到时效维护的目的。
    境外投资者购买不良债权属于债权转让，根据合同法第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。{zg}人民法院的司法解释对涉及不良债权转让的通知及催收做出了特别规定，金融资产管理公司受让国有银行债权或金融资产管理公司转让债权的，原债权银行、金融资产管理公司在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条{dy}款规定的通知义务，此通知构成诉讼时效中断。这样省掉了逐个通知债务人的繁琐，也避免了债务人故意不签收通知的情形。
    但是，司法解释规定在报纸上发布有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断只是适用于受让债权的银行和金融资产管理公司，对其他债权转让是否适用没有明确规定。一般认为，该方式对境外投资者再次转让不良债权是不适用的。若境外投资者采用报纸公告的方式催收债权或转让债权，可能导致超过诉讼时效或转让未生效的风险。
    此外，笔者观通过对相关案例研究后认为，债权转让银行或金融资产管理公司与非金融资产管理公司受让人联合发布的债权转让暨催收公告只产生债权转让的后果，而对受让者非金融资产管理公司不产生诉讼时效中断的后果。原因是公告时债权已经转让了，转让者无权再入行催收，并且受让者非金融资产管理公司不适用报纸公告催收的方式。笔者发现，持此观点的人着眼于转让与催收两个词的顺序。若改为债权催收暨转让公告，诉讼时效是否可以中断？按其理解，文字顺序的不同使公告涵义就成为是先催收后转让，银行和金融资产管理公司可以适用报纸公告催收，这样就可以使诉讼时效中断了。
    为此，境外投资者在联合发布公告时，要注意催收、转让两个词的顺序，以免产生不必要的风险。其次，对境外投资者是否可适用报纸公告催收的方式尚存在疑问，要选择合适的催收方式来维护债权时效。再者，担保物权的诉讼时效也因物权法的实施而变动，债权处置中也应注意。
    4、担保权利认定风险
    境外投资者购买的不良债权常常设有担保。对担保义务的履行，相关法规有规定：金融资产管理公司收购不良xx后，即取得原债权人对债务人的各项权利。原借款合同的债务人、担保人及有关当事人应当继承履行合同规定的义务。此外还有规定：国有商业银行（包括国有控股银行）向金融资产管理公司转让不良xx,或者金融资产管理公司收购、处置不良xx的，担保债权同时转让，无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任。担保合同中关于合同变更需经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力。
    由上可知，担保人义务在国有商业银行（包括国有控股银行）或金融资产管理公司转让中是自动转让的，无须征得担保人的同意；担保合同中关于合同变更需经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力。但是，境外投资者若从国有商业银行（包括国有控股银行）或金融资产管理公司之外的人受让不良债权，担保权利的认定可能存在风险。因为担保法及其解释规定，保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，债权人将主债权转让给第三人的，保证人不再承担保证责任。一般来说，涉及担保义务的债权转让若有特殊约定的，将优先适用特别约定；担保义务自动转让只是在不良债权转让给银行及金融资产管理公司处置不良债权时适用。
    其次，由于大部分城市的房地产管理实行的是房、地分离的体制，房屋产权和土地使用权分属不同的登记管理部门，使得许多以房地产作抵押的xx，银行仅办理了房屋的他项权证登记，而没有办理土地的他项权证登记，有关主管部门据此认为土地使用权的抵押无效，诉讼中法院也认定此类抵押无效，导致房屋和土地分属不同的所有者，这无疑加大了境外投资者购买债权实现的风险。另外，受让债权的抵押登记有的在工商机关，有的在房地产机关。工商机关的登记效力存在不确定性，也会带来处置中的一些风险。
    5、债务人破产风险
    破产也是处置不良债权的方式之一，境外投资者处置购买的不良债权也不例外。由于破产欺诈的存在,以及企业破产法强调对职工利益的保护，使境外投资者利用破产的方式处置债权非常不利。
    境外投资者购买的不良债权逾期期限一般都比较长，债务人的经营状况大都会越来越差。若境外投资者购买后处置程序复杂，导致处置时间拖长，债务人可能走破产程序而使债权得不到受偿。在破产程序中，企业利用欺诈行为逃避债务的现象屡见不鲜。其逃债行为除了传统意义上的抽逃资产、非正常交易、偏袒性清偿、欺诈性转让、隐瞒事实、制xxx财产情况等行为外，还有 “翻壳经营”、“企业分立或重组”等形成的“穷庙子、富方丈”、“金蝉脱壳”等现象。这种“假破产、真逃债”的现象使债权人利益几乎得不到保护。还有就是破产管理人不能很好的履行其保护债权人合法利益的职责，要么破产案件迟迟得不到解决，xxxx权人的要求不予理睬，从而使破产欺诈得以成功。
    2007年6月1日施行的企业破产法对企业职工利益进行了特别保护，第132条规定：本法施行后，破产人在本法宣布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法{dy}百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法{dy}百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。境外投资者所受让的债权大多期限较长，早于企业破产法宣布之日2006年8月27日；在企业职工很多、破产财产不足的情况下，债权人抵押担保的期待利益被职工利益“优先”掉了。
    6、相关文件准备不当导致处置风险
    因为境外投资者的涉外身份，其处置中提供的文件也有特殊规定。从事不良债权处置服务时务必提前了解并准备，争取一次完成，避免不必要的处置风险。
    要注意的相关规定有：当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。当事人向人民法院提供的证据是在香港、澳门、台湾的区形成的，应当履行相关的证明手续。当事人向人民法院提供外文书证或者外文说明资料，应当附有中文译本。
    境外投资者的主体资格材料形成于国外，无疑要履行公证、认证手续。而以上材料一般是外文资料，又要提供中文译本。在提供翻译本时，有的法院对翻译资格有限制，有的法院还要求对翻译件与原件的一致性要入行公证。提供债权者转让资料时，有的法院要求提供不良债权转让的合法性资料，有的还要求提供单笔资产转让对价资料等等。因不良债权分布比较分散，处置机会可能转瞬即逝,若在采取相关措施时文件准备不足，时间的拖延可能错失良好的处置机会。
    7、产业政策风险
    我国对外资的投资方向因海内国际情势的变化可能出现政策上的调整。对境外投资者明令禁止行业当然不能购买，即使购买了也会被撤销或无效。除此之外，境外投资者购买的不良债权很多涉及国有企业及房地产抵押，其处置可能受到产业政策的影响。
    在涉及国有企业的债权处置中，由于国有企业的投资属于国有资产，按照相关规定，凡涉及对国有资产出售转让的，都需经国有资产管理部门和企业上级主管部门的批准，这些繁琐的程序不利于境外投资者对接收过来的不良债权进行方便迅捷的处理。其次，一些产业还涉及国有控股，在处置起来也会很麻烦。
    在涉及房地产抵押的债权处置中，房地产政策的变化会加大处置的风险。近两年来，我国房地产业对外资的准入越来越严格。为了规范房地产市场外资准入和管理，国务院六部门于2006年联合下发了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》，2007年商务部、国家外汇管理局发布了《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》，2007年末修订的《外商投资产业指导目录》将房地产业的一些方向列入禁止投资类项目。以上规定，无疑会对处置债权产生一定的风险。在抵押房地产现状不能达到满意的处置效果时，境外投资者想靠增加投资完善抵押物来提高回收实际上已不现实。
    8、外界干预风险
    境外投资者在实现债权、重组企业过程中，可能会受到来自各方的阻挠，特殊是当触动部分地方利益时，地方政府的阻力会很大；个别地方政府划定保护企业，要求法院对划定企业不得进行立案、审理、执行。另外，有些法院会做出规范文件，以没有明确的法律规定等理由，要求对转让给境外投资者的债权暂时不予立案、审理、执行。若诉讼程序行不通，债权的处置风险肯定会增加。
    既然是投资，风险就会客观存在，境外投资者处置不良债权过程中的风险当然不止这些，每一笔资产的处置都会有不同的风险。关键是要认识风险，防范风险，使投资利益避免不必要的损失。