9月1日,适用于全流通市场环境的<上市公司收购管理办法>(下称<办法>)将正式实施。
8月28-30日,证监会上市部、法律部、发行部、机构部、稽查局等五个部门的官员,对即将成为并购市场主角的"准财务顾问"进行相关专业培训。
参加培训的近400人仅来自两类机构,一类是证券公司,每家约有2-3名保荐人及1名投行负责人;另一类是投资咨询机构,每家有2名参与并购业务的项目负责人。
"这基本划定了有资格做财务顾问的机构范围。"知情人士表示。
资格化管理
<办法>规定,凡是收购上市公司的,收购人均必须聘请财务顾问。财务顾问作为法定业务被确定下来。
"财务顾问将实行资格化管理。"证监会一位官员在培训班上表示。而在回答一位与会券商人士"如何确认财务顾问资格"的提问时,他表示,"能做承销保荐业务的都可以做。"
即将公布的<财务顾问管理办法>对财务顾问的资格认定进行了详细说明,提出了机构与人员的准入条件,目前只允许证券公司、投资咨询公司申报该项资格,而资产管理公司、银行、保险等其他机构均被排除在外。
记者得到的消息称,工商银行此前向证监会申请财务顾问业务资格未获批准。
不过按<办法>规定,财务顾问须是"在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构",这至少堵死了外资机构参与的路径。
<财务顾问管理办法>还强化了财务顾问职责,规定了尽职调查、策划方案、对目标公司的估值,交易谈判、协助申报等细节。
尽管规定了"对收购人事前把关、事后持续督导的责任制",但<财务顾问管理办法>中却对其法律责任一笔带过。
"<证券法>{dy}百七十三条已有规定,在<财务顾问管理办法>中就不再重复了。"证监会上市部官员表示。
"如财务顾问把关不严,未做到勤勉尽责,将直接影响到其业务资格。"上市部主任杨华表示。
垄断性蛋糕
财务顾问作为法定业务的规定,无疑让券商和投资咨询公司获得了垄断性的利润来源。
而在之前,并购业务都是作为一种辅业,附设于投行部,很少有机构专门设置并购部门,甚至有的券商在做承销业务时会免费赠送财务顾问服务。而财务顾问一般也只是在交易之前发现目标和交易后期协助报批,其估值技术和其他专业能力很难得到真正发挥。
"全流通的新局面即将出现,市场环境发生了重大变化,上市公司股权结构逐步分散化,股权流动性不断增强,价值发现功能恢复了,促使收购和反收购活动更加活跃。"杨华预期乐观。
关于收费问题,<财务顾问管理办法>中没有涉及,因为在征求意见阶段,市场各方争议较大,目前证监会正在与中国证券业协会协调,预计将由协会作出相关规定,同时还会涉及更严格的自律要求。
"收费标准肯定要提高。"联合证券并购融资部总监刘晓丹认为,财务顾问作为把关人,要出具明确意见,存在要承担法律责任的风险;另外还要在事后持续督导,工作量是加大了的。
一位券商并购部负责人告诉记者,此前财务顾问业务的收费很混乱,有按交易额提百分比的,一般都比承销费用1.5%-3%的标准要低,还有按项目收费的,差异悬殊,如做得{zh0}的国泰君安,收入{zg}时每年达到2000万元,而其他机构,则鲜有超过1000万元的,投资咨询公司则会更少。
"目前至少有5亿的市场规模。"一位投资咨询公司人士表示,在全流通下,并购肯定会越来越活跃,市场空间也会越来越大,"这一块将成为本土投行极具潜力的利润增长点。"
