外资并购国有企业的方式企业库|免费b2b网站

外资并购国有企业的方式

　　外资并购是指外国投资者按照我国法律的规定通过购买我国企业股权或资产的方式取得该企业控制权的一种民事法律行为。外资并购相对于国内企业间的并购来说，其特别之处就在于并购方恒为外国投资者，是外国投资者对国内企业的兼并或收购。我国法律对外资并购概念的规定，主要体现在2006年8月商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中，该法第2条规定:“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称股权并购);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称资产并购)”

　　外资并购方式是指在我国资本市场上外资运用适当的渠道进入我国资本市场，以达到其进行产业整合、战略结构调整或转移所设计的一种资本运作框架。对于外资并购国有企业的方式，根据2003年1月1日实施的《利用外资改组国有企业暂行规定》第3条的规定，利用外资改组国有企业的方式大体上包括:股权转让、债券转让、资产出售、增资扩股。但在实践中，外资并购国有企业的方式不断创新。2006年8月8日商务部等六部委对《外国投资者并购境内企业暂行规定》进行了修订，新修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条的规定，外资并购国有企业的方式大体上可分为两大类:股权并购和资产并购。

1.协议收购国有企业的非流通股

　　在我国，国有企业的股份分为流通股份和非流通股份，由于非流通股与流通股相比本较低，外资以协议方式收购国有企业的国有股或法人股，便可以以较少的资金达到股国有企业的目的，在这种情况下外资协议收购国有企业的国有股和法人非流通股就为了外资并购国有企业最简单、xxx的方式。同时《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的颁布与施行，为外资协议收购国有企业非流通股提供了法律制度上的保障。外资协议收购非流通股的方式开始于1995年日本伊藤忠株氏会社收购北京北旅的25%国家股并成为北旅的控股股东，后来由于日方的原因，导致北旅并购破产，还导致国家颁布政策暂停国有股和法人股向外商转让。1直到1998年9月，原国家经贸委颁布《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》后，国有股、法人股向外商转让的大门才再次打开，允许外商购买上市公司国有股和法人股。

2.通过债转股市场间接并购国有企业

　　利用债转股市场并购是指国有企业的境内债权人将其持有的债权转让给外国投资者，后者通过受让债权的方式来达到并购国有企业的效果。4这种方式在国外的企业并购市场中广泛流行。我国也在几年前推行了债转股的政策，政府大力支持外资以这种方式并购国有企业。但由于目前我国的债转股市场的发展不是十分成熟，外资以债转股方式对国有企业进行并购的案例还很少。

3.向特定外资定向增发可转换公司债券

　　可转换公司债券是指由公司发行的，投资者在一定时期内可选择一定条件转换成公司股票的公司债券，这种债券具有债权和股权的双重性质。52002年9月，青岛啤酒与美国AB集团在北京签署战略合作协议，青啤向AB集团发行高达1.82亿美元的定向可转换债券，债券将在7年内分三次根据双方的转股安排全部转成青啤H股。全部股权转让完成后，青岛市国有资产管理委员会持有公司30.56%的股权，仍为青啤{dy}大股东，AB集团将持有青啤27%的股份，成为青啤的第二大股东，AB集团承诺在青岛啤酒总股份不发生变化的情况下不继续增资扩股。青岛啤酒成为国内证券市场首次采用定向发行可转债方式进行并购的上市公司。

4.协议收购国有企业新发行的流通股

　　皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司，是耀华玻璃的发起

人之一，持有耀华玻璃3255.96万外资法人股，占公司总股本的8.35%，是耀华玻璃的

第二大股东。1999年，皮尔金顿通过受让另一外资发起人联合发展手中的8.35%股权，

成为耀华玻璃的并列{dy}大股东。2000—2001年间，皮尔金顿国际控股公司又两次在

B股二级流通市场上买入耀华玻璃1100万B股。两次增持后最终持股18.98%，成为耀

华玻璃的{dy}大股东，进而实现了其通过协议认购新发行的流通股的方式并购国有企业

耀华玻璃的目的。

5.合资企业中外方通过增资扩股的方式稀释中方股权，从而达到并购国有企业的目的

　　有些合资企业投资初期由中方控股，中方股东需要投入大量的人力、财力和物力，并承担极大的风险但受益较少。但是随着企业发展前景的明确，非控股的外资方在合资经营中可能会提出增资扩股的要求，以降低中方所持有的股权比例，中方由于没有足够的资金认购这些新增股份，只好向外方转让股份，外方从而实现了控股合资的国有企业的目的。

　　资产并购是指并购方通过购买被并购企业的全部或者大部分资产来完成并购的一种方式，是通过并购双方协议或产权交易市场来收购企业的全部或部分资产，进而使被并购企业成为外商独资或中外合资企业的。资产并购多适用于收购方不愿承担被并购企业债务和企业职工安置的情况，但有其不利的一面是资产并购一般会涉及多种税赋，如增值税、营业税、土地增值税等多种税负，即税费负担较重。具体来说，资产并购主要有以下几种方式:

1.外资并购方对国有企业资产的整体收购

　　外资并购方协议购买境内国有企业的全部资产，进而把被并购的国有企业变为外商

独资企业。对国有企业的整体收购实践操作比较简单，是外资并购我国中小型国有企业

的一种常见方式。

2.合资后反向收购企业的核心资产

　　这种资产并购方式是通过先组建合资公司的方式间接实现对国有企业的并购。外资

与国有企业的部分资产合资组建由外方控股的中外合资公司，然后由合资公司反向收购

国有企业的核心资产，从而实现对国有企业的控制。例如米其林与轮胎橡胶组建合资公

司，合资公司斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产，由此米其林公司实现了

间接进入我国证券市场的目的。

3.连续抵押并购国有企业资产

　　外资兼并一家国有企业后，以被兼并的国有企业作抵押向银行申请相当数量的兼并企业的xx，用于兼并另一家新的国有企业，然后再用被兼并的新企业作抵押向银行请兼并下一家国有企业的xx。7外资并购方通过连续抵押的方式，来实现对一系列国有企业的并购。连续抵押并购的典型案例是香港中策投资有限公司在1992年以连续抵押获得银行xx的方式实现对我国橡胶、轮胎、啤酒等行业的100多家国有企业的收购，只即所谓的“中策现象”。



	外资并购国有企业的方式　　外资并购是指外国投资者按照我国法律的规定通过购买我国企业股权或资产的方式取得该企业控制权的一种民事法律行为。外资并购相对于国内企业间的并购来说，其特别之处就在于并购方恒为外国投资者，是外国投资者对国内企业的兼并或收购。我国法律对外资并购概念的规定，主要体现在2006年8月商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中，该法第2条规定:“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称股权并购);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称资产并购)” 　　外资并购方式是指在我国资本市场上外资运用适当的渠道进入我国资本市场，以达到其进行产业整合、战略结构调整或转移所设计的一种资本运作框架。对于外资并购国有企业的方式，根据2003年1月1日实施的《利用外资改组国有企业暂行规定》第3条的规定，利用外资改组国有企业的方式大体上包括:股权转让、债券转让、资产出售、增资扩股。但在实践中，外资并购国有企业的方式不断创新。2006年8月8日商务部等六部委对《外国投资者并购境内企业暂行规定》进行了修订，新修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条的规定，外资并购国有企业的方式大体上可分为两大类:股权并购和资产并购。 1.协议收购国有企业的非流通股　　在我国，国有企业的股份分为流通股份和非流通股份，由于非流通股与流通股相比本较低，外资以协议方式收购国有企业的国有股或法人股，便可以以较少的资金达到股国有企业的目的，在这种情况下外资协议收购国有企业的国有股和法人非流通股就为了外资并购国有企业最简单、xxx的方式。同时《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的颁布与施行，为外资协议收购国有企业非流通股提供了法律制度上的保障。外资协议收购非流通股的方式开始于1995年日本伊藤忠株氏会社收购北京北旅的25%国家股并成为北旅的控股股东，后来由于日方的原因，导致北旅并购破产，还导致国家颁布政策暂停国有股和法人股向外商转让。1直到1998年9月，原国家经贸委颁布《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》后，国有股、法人股向外商转让的大门才再次打开，允许外商购买上市公司国有股和法人股。 2.通过债转股市场间接并购国有企业　　利用债转股市场并购是指国有企业的境内债权人将其持有的债权转让给外国投资者，后者通过受让债权的方式来达到并购国有企业的效果。4这种方式在国外的企业并购市场中广泛流行。我国也在几年前推行了债转股的政策，政府大力支持外资以这种方式并购国有企业。但由于目前我国的债转股市场的发展不是十分成熟，外资以债转股方式对国有企业进行并购的案例还很少。 3.向特定外资定向增发可转换公司债券　　可转换公司债券是指由公司发行的，投资者在一定时期内可选择一定条件转换成公司股票的公司债券，这种债券具有债权和股权的双重性质。52002年9月，青岛啤酒与美国AB集团在北京签署战略合作协议，青啤向AB集团发行高达1.82亿美元的定向可转换债券，债券将在7年内分三次根据双方的转股安排全部转成青啤H股。全部股权转让完成后，青岛市国有资产管理委员会持有公司30.56%的股权，仍为青啤{dy}大股东，AB集团将持有青啤27%的股份，成为青啤的第二大股东，AB集团承诺在青岛啤酒总股份不发生变化的情况下不继续增资扩股。青岛啤酒成为国内证券市场首次采用定向发行可转债方式进行并购的上市公司。 4.协议收购国有企业新发行的流通股　　皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司，是耀华玻璃的发起人之一，持有耀华玻璃3255.96万外资法人股，占公司总股本的8.35%，是耀华玻璃的第二大股东。1999年，皮尔金顿通过受让另一外资发起人联合发展手中的8.35%股权，成为耀华玻璃的并列{dy}大股东。2000—2001年间，皮尔金顿国际控股公司又两次在 B股二级流通市场上买入耀华玻璃1100万B股。两次增持后最终持股18.98%，成为耀华玻璃的{dy}大股东，进而实现了其通过协议认购新发行的流通股的方式并购国有企业耀华玻璃的目的。 5.合资企业中外方通过增资扩股的方式稀释中方股权，从而达到并购国有企业的目的　　有些合资企业投资初期由中方控股，中方股东需要投入大量的人力、财力和物力，并承担极大的风险但受益较少。但是随着企业发展前景的明确，非控股的外资方在合资经营中可能会提出增资扩股的要求，以降低中方所持有的股权比例，中方由于没有足够的资金认购这些新增股份，只好向外方转让股份，外方从而实现了控股合资的国有企业的目的。　　资产并购是指并购方通过购买被并购企业的全部或者大部分资产来完成并购的一种方式，是通过并购双方协议或产权交易市场来收购企业的全部或部分资产，进而使被并购企业成为外商独资或中外合资企业的。资产并购多适用于收购方不愿承担被并购企业债务和企业职工安置的情况，但有其不利的一面是资产并购一般会涉及多种税赋，如增值税、营业税、土地增值税等多种税负，即税费负担较重。具体来说，资产并购主要有以下几种方式: 1.外资并购方对国有企业资产的整体收购　　外资并购方协议购买境内国有企业的全部资产，进而把被并购的国有企业变为外商独资企业。对国有企业的整体收购实践操作比较简单，是外资并购我国中小型国有企业的一种常见方式。 2.合资后反向收购企业的核心资产　　这种资产并购方式是通过先组建合资公司的方式间接实现对国有企业的并购。外资与国有企业的部分资产合资组建由外方控股的中外合资公司，然后由合资公司反向收购国有企业的核心资产，从而实现对国有企业的控制。例如米其林与轮胎橡胶组建合资公司，合资公司斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产，由此米其林公司实现了间接进入我国证券市场的目的。 3.连续抵押并购国有企业资产　　外资兼并一家国有企业后，以被兼并的国有企业作抵押向银行申请相当数量的兼并企业的xx，用于兼并另一家新的国有企业，然后再用被兼并的新企业作抵押向银行请兼并下一家国有企业的xx。7外资并购方通过连续抵押的方式，来实现对一系列国有企业的并购。连续抵押并购的典型案例是香港中策投资有限公司在1992年以连续抵押获得银行xx的方式实现对我国橡胶、轮胎、啤酒等行业的100多家国有企业的收购，只即所谓的“中策现象”。