天颐往事:从资不抵债到政府接管


在天发集团的一系列收购之中,对活力二八的并购重组或可看作xx整个天发事件的一个缩影。事实上,由该公司重组而成的上市公司天颐科技后来成为了很多矛盾的导火索。

      资不抵债的活力二八

      活力二八股份有限公司,曾经是我国家化行业的xx企业。1996年5月,活力二八在上海证券交易所挂牌上市。

      到2000年,活力二八的经营已深陷困境,资不抵债。在荆州市委市政府的要求下,天发集团收购活力二八,实施资产转换,注入了新的农业资产,变更为天颐科技股份有限公司(以下简称"天颐科技"),活力二八原有资产整合为沙市活力二八日用化工有限公司。

      2006年4月20日,天发集团呈交荆州市政府一份名为<关于尽快解决收购活力二八股份有限公司国有股和划转天颐科技股份有限公司股权过程中所形成相关债务的报告>(鄂天集字[2006]30号)(以下简称"<债务报告>")的文件。

      该<债务报告>称:"在收购活力二八时,该公司已经资不抵债……该公司总资产3.1亿元,其中流动资产1.35亿元,主要是没法收回的应收款和预付款,以及多年库存无法变现的原材料和产成品,固定资产1.5亿元,主要是五、六十年代的厂房和设备,厂房基本已是危房,设备已非常陈旧落后……总负债2亿元……经证监会稽查,公司累计虚增利润2.3亿元,大股东欠款0.844亿元,当时的活力二八实际上已资不抵债,亏损严重,生产和销售已基本上停下来,职工工资和福利靠变卖资产维持,而且欠款很多。"

      2000年11月,荆州市国有资产管理局、活力二八集团公司、湖北天发集团公司、沙市活力二八股份有限公司共同呈交中国证监会<关于活力二八集团公司及有关单位对沙市活力二八股份有限公司欠款的解决方案>(以下简称<方案>)。

      <方案>中写道:"湖北天发集团公司与沙市活力二八股份有限公司实施资产置换,活力二八股份有限公司的所有不良债权(包括活力二八集团公司88,449,452.63元和沙市宏达纸品厂22,736,724.59元欠款在内的应收款项总计约1.7亿元)连同其他不良资产一起转给湖北天发集团公司,同时转出8500万元银行债务;湖北天发集团公司将其持有的'湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司'67.2%的优质股权转入沙市活力二八股份有限公司。通过上述资产与股权的置换,沙市活力二八股份有限公司不良债权全部转出,从而彻底解决了活力二八集团公司对沙市活力二八股份有限公司的还款问题。"

      "为了补偿湖北天发集团公司由此带来的巨额损失,体现市场经济的等价交换和公平交易的原则",<方案>也提出了政府采取的配套措施:一、活力二八集团将其持有的中德合资的'湖北活力美洁时洗涤用品有限公司'价值2380万元的恒股股权划转给天发;二、荆州市政府承诺以{zy}惠的价格将荆州市开发区600亩土地出让给天发集团。

      这600亩地政府到底有没有给天发?一位知情人士说:"龚家龙在接手活力二八后,曾经找过各级政府、国家部委,说政府承诺的都没有xx。"

      <方案>中提到的仅是活力二八的不良债权,那么天发究竟在活力二八身上投入了多少资金呢?

      <债务报告>显示,收购活力二八时,天发付出了7.47亿元。其中包括在收购活力二八过程中的直接并购成本和偿还xx共2.2亿元,人员安置、承接不良债务以及弥补和消化亏损5.27亿元。在收购活力二八后,天发又向天颐总共注入了70,445万元的资产。包括原有的油脂产业折合32,445.19万元,以及收购的枣阳油厂、枝江油厂、黄冈油厂、松滋油厂等多家菜籽油生产企业,资产总额约3.8亿元。

      "至此,我公司付出了74,714万元代价收购活力二八后,又注入70,445万元资产发展天颐科技。"<债务报告>说。

      政府接管的三个原因

      2004年9月,荆州市委市政府突然收回天颐的控制权并派人接管。天颐科技的董事会成员很快易人,新任董事长熊自强当时是荆州市物资协会会长、党组书记;新任财务总监张中朝,曾先后在沙市市财政局、荆州市财政局工作,任科长等职务。

      2005年1月5日,股权正式划转,天发集团将所持有的天颐科技股份有限公司5429.7万国有法人股(占总股本的45.43%)转让给荆州市古城国有投资有限责任公司。

      "关于政府突然接管天颐据说主要有三个原因,"一位知情人士说,"{dy},天颐即将拿到国开行的6亿xx,虽然天颐的农业资产都很优良,但是现金流一直比较紧张;第二,政府可能还是觉得天颐是属于政府的,政府有能力管好;第三,据说另一位个体房产商也看上了天颐。"

      关于国开行的xx一事,据一位曾经很接近天颐的人士回忆,2004年夏天,正是农户出售油菜籽的高峰时节,天颐在湖北及周边地区拥有600万亩的优质双地油菜基地,与当地的200万农户签订了50万吨油菜籽收购订单,按照3000元/吨计算,需要收购资金15亿元。

      "龚家龙到处跑xx,但仍有5亿元的收购资金缺口。当时每天都有一百多辆运送油菜籽的卡车在企业门口排队等候收购,但由于资金紧张,天颐不得不采取限量收购的措施。"上述人士说,"天颐承诺以高于市场价3%-5%的价格收购基地的双地油菜籽,现在资金没了,农户很不满意,经常有人在公司闹。龚家龙{zh1}找到了湖北省高层干部,请其出面帮忙。"

      当年8月5日,湖北省一位省领导致信国家开发银行行长陈元,请求国开行"给予大力支持,帮助天颐解决油菜籽收购应急资金"。

      "不久,国开行向天颐xx6个亿的事情就基本敲定了。这是直接向国开行总行xx,跳过了地方银行。"另一位知情人士说,"但让人意想不到的是,荆州市政府在9月份就派人接管了天颐。"

      关于第三个原因,记者在全国工商业联合会石油业商会的<关于龚家龙会长有关情况的初步调查>(简称<初步调查>)中看到了同样的表述。该报告称:"天发集团高管普遍认为这场产权纠纷背后有明显的腐败嫌疑。因为,政府接管天颐科技后,把这家好好的公司给了一个房地产商,此人仅仅出资几千万就拿走整个上市公司。"

      "政府接管后,国开行的xx泡汤了,天颐三个月后停产。"上述知情人士回忆。

      <初步调查>一文则称:"此人对农业一窍不通,又没能处理好与银行的关系,3个月后菜籽生产停产,他又撤走资金将企业重新甩给了政府。"

      一位知情人士认为,"由于政府强行接管天颐,导致龚家龙本来与国家开发银行谈妥的6亿元xx打了水漂。国开行的资金没有到位,成为天颐资金链断裂的关键原因。菜籽油收购受阻也是后来天颐欠下巨债、经营一蹶不振的转折点。"

      "在没有得到补偿的情况下,天颐科技全部划由市国资委管理,由此使我公司(天发集团)直接丧失145,159万元权益。"在前述<债务报告>中说。

      天颐科技年报显示,2003年,天颐实现净利润3239万元,到2004年,净利润猛跌至-7230万元,2005年更是巨亏1.59亿元。天颐科技2005年度报告承认,到2004年9月,食用油生产已经基本停止。

      而一位天颐的职工则对记者称:"管理者在里面简直就是坐吃山空,公司的汽车都卖给了亲戚,一个多亿的设备200万就卖了,现在的天颐就是一个空壳子。"