眼下，内地民营企业到香港创业板上市的形势显然比去年同期逊色。 7月31日，香港交易及结算所公布了今年前7个月首次公开招股的每月进度报告。报告显示，今年以来，创业板上市申请的160宗个案，仅有16宗上市成功，其他106宗属于没有进展之上市申请个案，包括处理申请期限已过、申请被拒绝以及申请被撤回三种情况。在这些公司之中，大部分是内地的民营企业。 同{yt}，也是香港证监会及港交所《保荐人及财务顾问监管咨询文件》咨询期届满之日。今年5月31日推出的这份文件，建议将主板和创业板的上市保荐人制度统一起来，希望由加强监管专业中介机构开始，进而提高上市公司的质量。 咨询遭遇强烈回应 “我们对加强规管上市中介人的大方向不反对，但是，文件提出加重保荐人的责任，这有待商榷。”香港最为活跃的民企保荐人京华山一的投资银行部董事主管温天络指出，“业界最不满意的是监管机构将所有责任推在保荐人身上。事实上，会计师及律师等中介人也有责任，缺乏由保荐人独立承担的依据。” 温天络认为，由保荐人签署确认招股书内容的准确性是应该的，但是要由保荐人承担刑事责任则有商榷余地。同时，在他看来，引入黑名单制亦会产生标签效应，令曾犯规的保荐人难以翻身。 7月中旬，港交所就这份咨询文件组织了一个研讨会，与会者上百人，包括了相当一部分现时最活跃的投资银行界人士。“当日讨论激烈，普通话、粤语和英语夹杂其中，非常热闹。”温天络说，“欧资、中资和美资投资银行，对于要求保荐人对项目提供个人承诺法律责任都有比较大的意见。” 传统上影响力较大的摩根士丹利及高盛等十家外资大行，已针对相关咨询做出回应，大部分均对加重保荐人个人责任的建议有所保留。目前约有30家中小型华资投资银行，亦已经非正式地联合起来，就文件建议监管过严提出反对意见。他们的反对立场较外资大行鲜明。就在上述提及的闭门咨询会上，已经有人大声疾呼，如果港交所及证监推行文件的建议，将会令近七成中小型保荐人难以生存。 今年初曾建议成立保荐人协会的温天络，向《经济观察报》披露了他们的下一步举动：不成立正式的保荐人协会，而是成立咨询小组，及时向监管当局反映业界意见及加强沟通。 港交所副营运总监霍广文此前在接受媒体咨询时，没有对保荐人的强烈反对做出正面回应，他只是强调，由于该所仍就保荐人咨询文件收集意见，咨询期至7月31日止。保荐人有意见其实是可接受的事，该所会很用心地考虑业界的意见。 “全世界的监管者均需要面对监管是否过严，以及如何保障投资者的问题。 ”霍氏这样看待争论。 港交所引入上市保荐人制度，主要是为了解决港交所和证监会在监管公司申请上市时的真空地带。香港中文大学财务学系副教授苏伟文解释，“目前（香港）证监会的调查权力只涵盖投资银行，对其他专业中介人如会计师、估值师和律师等等的监管鞭长莫及。引入上市保荐人制度后，保荐人肩负对这些金融中介人的审核责任，令保荐人在上市过程中，成为除了监管机构外，有责任把守控制上市公司质量的{zh1}一个关口。” 实际上，这一场监管部门和保荐人之间的角力，已经影响到了内地企业到香港上市速度。 “过分苛刻的要求可能会扼杀那些可以上市的潜力公司的发展机会。”位于中银大厦28楼的南华融资公司的陈舜权董事很熟悉内地企业的情况，他表示确实有点担忧，“在我们接触的客户之中，已经有好几家公司因为怕麻烦而撤退回到Ａ股市场融资，也有一些是因为新加坡交易所的宣传而转去新加坡的。”他指出，并非这些公司本身有什么大问题，但是内地过去十几年的经济体制本身是一个过渡过程，很多民营企业的发展也很难脱离现实做到非常规范，有时候会有一些历史遗留问题，如果一律不分具体情况而用国际标准来要求，就会给上市公司带来很大压力。 人才资金或流出 8月1日，由南华融资任保荐人的软件公司福建新意在香港创业板上市。“上市前后过程达一年多，本来应该可以更早。”陈舜权很感慨：“现在收紧上市条例，对于富有潜力的ＩＴ公司来说其实并不公平，如果就硬性指标而言，ＩＴ公司的利润不够，销售额不够，所以不能上市，这就失去了创业板为高风险高成长性企业集资的意义。” 陈担心，“这样下去，创新技术往往会为财务指标所掣肘，无法上市融资而壮大。很可能，以后到香港创业板上市的内地企业只会是性质雷同，统统都是从事制造业的工厂，这样品种单一化的结果就是使得这个市场萎缩！”陈舜权直指，现在对于创业板企业的要求一再收紧，其实是混淆了两个不同的市场。“主板适合成熟的投资人，创业板公司都是有成长可能的公司，以信息披露为本，吸引的是高风险投资者。如果按照制造业的思路去人为划定哪些公司能够上市，到头来的结果就是创业板失去存在的独xx值，高风险高回报的资金没有获利空间，风险投资就会离开了！” 陈舜权赞同，保荐人和财务顾问有必要优胜劣汰，但是不应该用刑事诉讼这样的方式去实现，因为这一过程带来的负作用会很大。“现在这一行的工资本身就不是很高，如果动辄惹上官司，怎么能吸引优秀的人才？” 不过，陈认为，除保荐人刑事责任的设计比较难接受之外，其他的例如从业人员的黑名单，他个人认为可以实施。“毕竟大潮流是加强监管，一些带有阻吓作用的条例，能够起到净化业界加强市场信心的作用。” 温天络则认为，内地民营企业的发展过程确实相当复杂，保荐人会不断加强尽责调查，但是，没有办法为内地一些法律文件以及政府文件的真伪做出担保。“香港金融市场的确存在着一些害群之马，但是监管条例无论怎么收紧，都很难管到他们。” 温天络说出了现时香港证监当局头疼的一个问题。“灰色隐形财务顾问根本没有办法监管，因为他们全部不需要拿牌照，你最可能的只是说他教唆，基本上很难有确凿证据提出诉讼。” 说到底，证监部门咨询文件再详细，管辖的还是按照正规路线申请牌照运营的保荐人，如何遏制与上市公司和庄家勾结，在ＩＰＯ市场大施障眼法欺骗投资者的隐形人，就已经不是仅仅从行业监管角度着手就能够解决的，而是需要更多廉政公署以及司法力量的介入才能起到作用。 并购市场受关注 面对远不如前的市场氛围，相当多的保荐人已经开始另辟蹊径。一位刚刚拿到保荐人资格的小型投资银行董事就坦言，他已经不对ＩＰＯ生意存有幻想，更多看重的是企业并购市场。今年第二季度，这位董事负责的两个上市个案均因故不能发行，他说，“在一片不相信民企的投资者气氛之中，要用一个比较好的市盈率发行新股筹资难度实在太大，我也不想跟庄家合作，搞打折配售，所以，我们宁愿将业务专注于为内地企业到香港上市买壳。目前反应良好，我相信在第三季度就可以成事。” 作为保荐人之中的xxx，京华山一今年在企业并购上也有很多着墨之处。“经过半年的运作，现在我们手上有约20家愿意转让的香港上市公司的壳。”温天络说并购市场将成为财务顾问下一步争夺的新市场。“我们不仅能够提供到香港上市买壳的服务，也可以为客户寻找Ａ股合适的并购目标。”温氏介绍，“其实两岸三地与东南亚的客户，都有强烈的并购需求，有时候不仅仅是完整买壳，有时候是有些公司希望引入第二大、第三大股东。交易的方式非常灵活。” 温天络表示，“本周正在为一家大型红筹公司的内地并购项目奔走，而第三季度，为内地一家地产企业在香港买壳的交易也很有可能完成。”
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