安粮集团受让资格存疑 国元证券股权转让迷局


注册资本仅1.2亿元,2005年末净利润区区341万元,而这家公司要收购的国元证券股权总计4.5亿股,总转让价款超过4.5亿元,这桩买卖能成吗?

      安徽粮油食品进出口(集团)公司(下称安粮集团)就是这场连环收购的主角,他的问题不仅是要在短时间内拿出4.5亿元的真金白银,更为外界诟病的是,如此资产质量的公司是否有资格成为收购的主角,成为国元证券的三当家。

      吃下22.17%股权

      2006年8月25日,安徽丰原集团在蚌埠产权交易中心发布公告:拟以每股1.02元的价格向外转让其持有的国元证券股份1.3亿股, 并约定,受让人准备摘牌时,须在2006年9月21日当天按指定账号汇入13260万元,作为摘牌保证金;在挂牌期满时,如果只有一名符合条件的摘牌人,在不改xxx要约条件的前提下,采用协议方式转让;受让人须在2日内与出让方签订股权转让协议,摘牌保证金即转为股权转让款。

      几乎是在同一时间,模塑科技(000700.SZ)也发布公告,拟向外转让所持国元证券6.9%的股权,共计1.4亿股,出售价14532万元。

      最终,这两项国元证券股权的买家都是安粮集团。

      作为安徽{zd0}券商,国元证券2001年10月成立,是证监会确定的创新类券商之一,注册资本20.3亿元,主要股东多有安徽背景。由于前些年资本市场整体行情不好,拖累了公司业绩,一直未能为股东提供良好的回报。但随着2006年行情走牛,券商业绩突飞猛进,其{zx1}披露的财报显示,2006年实现净利润5.58亿元,更为刺激的是,国元正在谋划借壳上市,一旦成功,其股权增值当在10倍以上,其如此低廉的股权转让自然成为各路资本抢手的香饽饽。

      据国元证券董秘蒋希敏介绍,此次安粮集团受让的国元股权共计4.5亿股,占其总股本的22.17%。除丰原集团的1.3亿股、模塑科技的1.4亿股外,还包括丰原生化(000930.SZ)的1亿股,模塑集团的0.8亿股,转让总价超过4.5亿元。

      "股权变更的申请报告,已在去年12月中旬上报证监会。"蒋告诉记者。

      一口气吃下22.17%的股权,成为国元第三大股东,安粮集团的葫芦里到底卖的xxx?

      股东资格存疑

      做为安徽省国有独资控股公司,安粮集团主营粮油食品进出口业务。对于这次大手笔收购国元证券股权,安粮集团董事长张维根在电话中向记者表示,现在证券市场整体向好,公司十分看好国元未来的发展,所以选择战略进入。

      虽然安粮集团与前述4家公司签订了股权转让协议,但其能否真正入主国元,存有相当大的不确定性,相关的股权变更申请尚需证监会的批准。

      <证券法>第129条规定,证券公司变更持有5%以上股权的股东,必须经国务院证券监督管理机构批准。并确定证券公司主要股东需有持续盈利能力,信誉良好,最近3年无重大违法违规纪录,净资产不低于2亿元。

      <证券公司管理办法>第9条也有明确要求,直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东,有下列情形之一的,不得成为证券公司持股5%及以上的股东:(三)资不抵债或不能清偿到期债务的。

      安粮集团2005年年报显示,当年期末净资产1.94亿元。而其同期对外投资超过1.75亿,对外投资总额大大超过净资产的50%。负债更是惊人,总额达2.93亿元,其中流动负债2.4亿元,长期负债0.5亿元。盈利状况更属一般,2005年营业利润为-1355万元,仅依靠1627万元投资收益,才得以在年末取得341万的微利。

      由此可以看出,无论是在持续盈利还是在净资本上的硬性指标上,安粮集团似乎并不具备成为国元证券股东的资格条件,证监会当不会对此视而不见。

      而据知情人士透露,安粮集团本身的股权结构也面临重大变化。

      据透露,原籍安徽安庆的桂四海,现为香港远航集团有限公司董事长,有意以现金方式投入,一次性收购安粮集团全部净资产,并与其职工共同组建新公司。若此项交易达成,安粮集团的企业性质将转变为外资企业。

      依据<外资参股证券公司设立规则>第7条:外资参股证券公司的境外股东,应当具备下列条件:(二)具有合法的证券经营资格,经营金融业务10年以上,近3年未受到过证券监管机构和司法机关的重大处罚。

      而桂四海的香港远航集团并不具有证券经营资格,其主要业务为航运和港口,总资产达117亿元,年货运量1500万吨,为"香港三大独立船东"之一。

      <证券法>还规定,参股证券公司应以货币资金或其他高流动性资产出资,安粮集团一下拿出4.5亿元现金,不是一件容易的事情。

      证监会否决券商股权转让早有先例。

      2003年12月19日和2004年10月8日,桂东电力(600310.SH)分别与河池化工(000953.SZ)和梧州中恒(600252.SH)签约,后两者拟将其各自持有的国海证券5%及7.5%的股权转让给前者。

      然而,证监会机构监管部认为,桂东电力受让几家公司持有的国海股权后,其对外投资将超过净资产的50%,不符合<公司法>的有关要求,因此于2005年5月18日作出了"不同意股权变更申请"的决定。

      对于这次安粮集团的收购, 证监会是否也会投出否决票?蒋希敏表示,这是证监会考虑的事情,我们只是负责把股东的情况递交上去,正在等待结果。但不管审批情况怎样,公司的经营不会受到任何影响。