赵启功"空手套白狼" ST北生重组玄机


2月29日,ST北生(600556.SH)公告称,受广州市中级人民法院委托,广东省拍卖行有限公司、广东铭兴拍卖有限公司和广东中旺拍卖有限公司将于3月17日公开拍卖广西北生集团有限责任公司(下称"北生集团")持有的ST北生部分限售流通股1400万股,参考价4876.2万元,合每股3.483元。

      广州市中级人民法院在去年底就已组织过两次拍卖。当时的拍卖总股份为4201.68万股。{dy}次拍卖,由于北生集团与相关单位紧急协商,导致拍卖活动暂停。第二次拍卖却以流拍告终。知情人士透露,ST北生此次待拍股权是由上述4201.68万股中拆分而来,原因则是估计上次流拍是因为标的太大,于是决定实行分散拍卖。

      与ST北生在拍卖市场的清冷相比,是公司股价在二级市场的火爆。自2月5日宣布与中能国际石油勘探(北京)有限公司(下称"中能石油")重组并复盘以来,截至2月29日,ST北生的涨幅已经达到79.07%!

      ST北生要乌鸡变凤凰,但为何拍卖方却如此谨慎?

      赵启功的空手道

      根据ST北生与中能石油签署的<资产重组协议>,中能石油全体股东以其各自所持有的中能石油股权合计43.35%购买本公司18.21亿元全部资产和除8.43亿元银行债务、利息、税费之外的公司经营性负债。

      根据中盛联盟提供的评估初步结果,中能石油在此次重大资产重组前的净资产约为42亿元(具体数值以最终评估报告为准),中能石油的43.35%股权对应的价值恰为18.21亿元。

      同时,ST北生向中能石油全体股东发行约4.26亿股新股(具体发行数量以最终评估结果为准),用于购买中能石油全体股东剩余的股权合计56.65%认购,中能石油56.65%的股权对应价值为23.79亿元。

      中能石油的主要资产是其在吉尔吉斯斯坦注册成立的中能石油勘探有限公司(下称"中能勘探")的{bfb}股权。中能勘探则持有吉尔吉斯斯坦巴特肯公司石油天然气股份有限公司(下称"巴特肯公司"){bfb}股权。

      巴特肯公司是中能石油于2007年11月15日通过国际招标方式收购而来,中能石油的实际投入为1亿元。

      然而,中盛联盟给出的评估值却高达30亿元!也就是说,巴特肯公司不到三个月增值2900%!这也直接导致中能石油净资产飙升至42亿元。而公告显示,中能石油截至去年11月30日的净资产世仅为2.18亿元。

      公告显示,中盛联盟对中能石油的核心资产---油气田采矿权采用了收益法评估。其最终评估值取决于项目销售收入的未来经济效益的现值。但是,公司公告也说,最终结果以正式评估报告为准。

      值得注意的是,公告中称,中能石油取得巴特肯公司实际投入的1亿元,其资金来源于中能石油股东赵启功在海外的个人筹资。

      公开资料显示,赵启功目前为中能石油{zd0}股东,其总计持有中能石油32.5%的股份。

      而公告中所称的个人筹资,很可能意味着赵启功的1亿元为借款。

      如果重组成功,赵启功将持有ST北生18.98%的股份,即1.39亿股。截至2月29日,ST北生收盘价为11.55元,依此计算,赵持股市值则达16.05亿元。届时,赵xx可以以质押所持股份向银行xx的方式还本付息。

      ST北生公告称,本次向中能石油全体股东发行的股票自登记日起三年(36个月)不上市交易或转让。也就是说,赵启功可以在上市三年后,卖出部分股票归还银行xx。

      中能石油的5个股东中,除赵启功和阿金投资(北京)有限公司外,其余三个均为新增股东。它们分别是深圳裕达盛投资发展有限公司、东阳市东孚经贸有限公司和北海恒有源科技发展有限公司,其持股比例分别为25%、12.5%和12.5%。

      中能石油于2007年11月18日召开的第五届第二次股东会决议,同意深圳裕达盛投资发展有限公司向中能石油增资7500万元;东阳市东孚经贸有限公司向中能石油增资3750万元;北海恒有源科技发展有限公司向中能石油增资3750万元。同时三个新股东按比例投入10.5亿元作为资本公积。

      如将三家新股东所总计投资的1.5亿元和赵所筹的1亿元加总,与中能石油截至2007年11月30日的净资产2.18亿元对比,而三家新股东的10.5亿元资金到账后,加上巴肯特油田的30亿元评估值,刚好与中能石油现在的净资产42亿元相当。

      海水还是火焰?

      与以往其他上市公司的重组公告不同,ST北生在重组公告中的表述显得异常谨慎。翻阅公司重组公告,不确定性的提示多达12条。

      其中主要包括:资源开发类项目、在境外设立子公司等能否行政主管部门批复或核准;中能石油10.5亿增资能否到位;中能石油巴特肯公司储量和开采是否符合评估报告预估等风险。

      但重组有如此多不确定性,ST北生为什么急于复盘?

      自2月5日复盘以来,ST北生涨幅已达79.07%,连续9个一字涨停板后,2月25日至2月29日,短短5个交易日内,换手率达65.98%。

      ST北生预亏公告称,若此次重组后不能按计划实现盈利,或重组不成功,ST北生股票将被暂停上市。

      "在重组仍有诸多不确定性的情况下,普通投资者根本无法判别其风险,在这种情况下复盘,是对投资者不负责。"业内人士认为。

      但市场仍无视这些风险,2月26日短暂调整后,ST北生再拉6个涨停板。而此时一份重组后ST北生的盈利预测乐观数据在某些网站传播。

      上述数据显示,重组完成后,ST北生2008年营业收入将达16.83亿元,可实现1.98亿元净利润,2009年ST北生营业收入将暴增至71.66亿元,并创出17.2亿元净利润,而2010年ST北生营业收入将达75.57亿元,净利润稍有下降,为16.79亿元。

      本报记者从相关渠道获悉,上述盈利预测是由万隆会计师事务所在许多前提假设下做出的,并且在预沟通时ST北生已将上述盈利预测数据报给了证监会,但不知为何缘故,ST北生并未公布出来。

      "可能因为证监会本身对这些盈利预测数据也半信半疑,所以未让ST北生公告出来,因为这些油田都在境外,证监会要核实这些开采权的价值难度非常大。"广西某上市公司证券代表说。