证监会发审委定于2009年11月13日召开2009年第126次发行审核委员会工作会议,审核深圳市漫步者科技股份有限公司xx和马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称鼎泰新材）xx申请,据申报稿披露:

　　鼎泰新材本次计划在深交所发行1950万股,发行后总股本为7783.078万股。本次发行募集资金拟投向年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目、年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目、先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目三个项目,投资总额为1.42亿元

　　公司专注于金属材料保护表面防腐技术的研发及应用,是稀土合金镀层防腐新材料领域的创新者和{ldz},自主研发并生产出国内xx的具有自主知识产权的新一代高耐腐性稀土锌铝合金镀层产品,开辟了国内稀土合金防腐镀层新材料应用的新领域。 上市之前鼎泰新材股权结构如下图:

　　实际控制人是刘冀鲁,简历如下:

　　下表是鼎泰新材IPO业绩:

　　从报表上看,该公司报告期的业绩非常靓丽,2008年收入比2006年增长2.48倍,净利润增长2.96倍,成长性非常好,符合中小板的上市公司定位。但笔者浏览了该公司招股书之后,还是发现四大迷团。

　　一、偷税

　　鼎泰新材前身是鼎泰科技,2007年10月整体变更为股份公司,在变更前后,鼎泰新材业绩井喷,2007年同比2006年营业收入增长一倍,净利润更是增长2.4倍,笔者{dy}直觉是该公司2006年涉嫌隐瞒收益,果然该公司报告期内支付税费极不正常:

　　2006年竟然支付税费只有150万元,而2007年高达2281万元,笔者再查了其应交税费余额:

　　该公司2006年末应交税费余额高达1268万元,2007年怀疑补交缴费,果然,招股书称:

　　目前不清楚补交的金额有多少,不过估计在1000万元之上,这里有个数据可以印证:

　　发行人2006年支付税费只有150万元,净利润也不过区区1049万元,为何当地府会拿出1175万元巨奖管理层？很显然,这1175万元怀疑来自补缴的税款返还,这一补缴一奖励,发行人以前年度偷逃税款违法事实并没有得到纠正。

　　二、改制

　　当然,这不是鼎泰新材IPO核心问题,该公司{zd0}问题是集体企业改制过程中涉及公有资产流失问题,该公司前身鼎泰科技是2003年集体企业鼎泰金属改制设立的,鼎泰金属背景如下: 　　

　　2003年马鞍山市府同样鼎泰金属改制方案,批复的改制方案如下: 　　

　　2003年5月,鼎泰科技设立,但设立时股权结构并不是市府批复的方案,董事长持有股权远超市府规定的40％,高达67.8％: 　　

　　鼎泰新材与之前被否的湖南株洲天桥起重机股份公司一样,在公有制企业改制过程中涉嫌严重的公有资产流失,集体企业鼎泰金属2003年才改制,改制设立的鼎泰科技以零价格承接鼎泰金属的资产及负债,仅仅四年之后的2007年该公司就准备上市,从马鞍山市府批下来的改制方案,改制费用竟然高达7324.8万元,如果果真如此,企业xx可以破产,可府没有让这个亏损累累、负债累累的企业破产,反而拿出国有的五块地作价6729.6万元为严重资不抵债的企业买单,实际上等于免费赠送五块地给刘冀鲁,府在免费将集体企业鼎泰金属拱送给刘的同时还倒贴6729.6万元,这还不包括集体企业改制评估过程中的低估资产、高估债务（如工商银行（601398,股吧）债务减免及专项资金虚拟债务等）,是什么因素导致了如此不平等的交易？这背后是有不当交易或因素？且市府当时也只同意给刘40％股权,为什么他会拿到67.8％股权?

　　三、PE 　　

　　鼎盛科技此后经过多次股权变更,在整体变更为股份公司之前,刘氏父女持有的股权高达80.73％;2007年10月整体变更为股份公司之后,2007年12月除以用“奖励款”增资扩股外,还引进了一位神秘的自然人股东: 　　

　　鼎泰科技除了喻琴之外都是公司职员,这位喻琴不简单,上市之前以2.55元/股获得7.4％股权,成为发行人的第三大股东。招股书没有披露这位神秘的喻琴1001.6万元资金来源,也没有介绍该股东的简历,只称: 　　

　　2007年鼎泰科技每股收益高达0.71元,2.55元/每股作价,市盈率只有3.59倍,在这xxx引进PE的背后是否涉嫌利益输送,该公司与之前被否的安徽司尔特肥业股份公司一样,以极低价格引进PE,PE一进去之后业绩井喷,那么这背后是否存在PE输送利益的可能？

　　四、行业地位

　　鼎泰新材{zd0}竞争优势（310368,基金吧）是行业地位优势,这个行业地位优势是指该公司是国家电网架空地线累计中标{dy}名: 　

　　该公司并以此数据介绍了八个竞争对手,笔者本以为该公司{zd0}客户应该是国家电网,且所占比例不低,但招股书披露的前五大客户中,{dy}名并不都是国家电网,国家电网销售比重并不高: 　　

　　国家电网是2008年{dy}大客户,占其销售额的11。92％,但其它年度都没有超过10％,以一家不超过10％的客户的市场占有率来说明其整体市场份额,这样的说明是否恰当？在中国,竟然还有比国家电网更大的客户？其披露的国外客户也很有意思,只说是墨西哥、越南、巴林客户,具体客户又是谁？这些客户需求量竟然能超过国家电网？

　　小结

　　综上,笔者认为,鼎泰新材报告期内财报涉嫌重大错报,前身鼎泰金属改制涉嫌严重的公有资产流失,PE低价入股有利益输送之嫌,对于报告期内业绩井喷的事实,还需要更多的证据证明。 出处：和讯网