星星科技（300256.SZ）于1月29日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》，计划拟以16.42元/股的价格定向发行7247.26万股股份，外加2.1亿元现金收购深圳联懋的全部股权，由此计算深圳联懋的整体估值高达14亿元；此外星星科技还将募集3.97亿元配套资金。

笔者在查看公司所披露的相关信息时发现，标的公司不仅毛利率之高令同行公司汗颜，且其披露的具体财务数据当中也存在着诸多违背了会计核算逻辑和常识的疑点，就不由让人怀疑其披露的经营信息和财务数据是否真实。

令同行业公司汗颜的毛利率

深圳联懋的主营业务为手机精密结构件的生产和销售，本属于技术壁垒并不算高、市场竞争也非常白热化的加工业，然而深圳联懋却呈现出异军突起的态势：2012年时实现的销售收入还仅在2亿元左右、全年录的上千万元亏损，而到了2014年前11个月的销售规模便扩张至将近10亿元、收获超过7千万元净利润。这样的规模和盈利增速令人侧目。而与之相对比的是，同样从事于手机精密结构件生产的上市公司劲胜精密就显得大为逊色了，2014年前3季度实现净利润仅3千万元，仅相当于2012年全年的三分之一。由此足见深圳联懋的盈利成长性是远超过同行业其他公司的。

更加引人关注的是深圳联懋的毛利率，最近三年分别为13.1%、17.81%和21.82%，呈现持续上涨状态；与之相对比，劲胜精密的精密结构件产品毛利率则分别为17.39%、17.3%和16.89%，基本保持平稳、略有下降。

令人感到疑惑的是，手机精密结构件作为市场竞争较为充分的产品，深圳联懋为什么能够在销售规模尚不及同xxxx公司的条件下，却获得了远超过行业内已上市公司毛利率呢？5个百分点的毛利率差异，对应到近10亿元的销售额当中，便是5千万元的巨额利润，这笔“超额利润”深圳联懋凭什么能够获得呢？

前后矛盾的营业收入

根据收购报告书披露，深圳联懋在2014年前11个月向第一大客户“宇龙酷派”实现销售29693.84万元，占全部销售收入的比重为30.28%；同时向前五名客户实现销售总额为75708.76万元，占全部销售收入的77.21%，由此反算深圳联懋的全部营业收入金额为98055.64万元。

然而就是针对销售收入这组关键财务数据，在深圳联懋披露的审计报告中却是另外一番景象。计入到2014年前11个月利润表中的全部营业收入金额为98055.51万元，虽然与收购报告书披露简要数据反算结果略有差异，但是差异金额很小，可以认定是由尾差导致的。这也说明收购报告书和审计报告针对营业收入数据披露的范围是一致的，具体数据也应当是一致的。

但是具体到前五名客户销售数据却并非如此，对比可以发现，虽然收购报告书和审计报告披露的前五名客户名称xx一致，但是其中针对第一大客户和第二大客户的销售额却存在差异，差异额合计将近40万元。

问题在于，从前文测算数据来看，从收购报告书披露的前五名客户销售金额及占比，反算得出的全部销售收入，与审计报告中认定的全部销售收入金额是一致的，那么具体到个别客户的销售金额差异，又是从何而来？为什么没有最终体现在整体财务数据当中？

需要说明的是，深圳联懋的公司组织结构非常简单，并不存在其他形式的子公司，也没有合并会计报表。因此就不可能出现由于合并范围变更所导致的收购报告书和审计报告披露数据口径不同，这也进一步凸显出该公司两版销售收入数据差异之诡异。在这些差异背后到底隐藏着什么信息？究竟哪一版销售数据才是真实的？

离奇涌现的存货

根据收购报告书披露的深圳联懋的主营业务经营信息，在2012年到2014年前11个月期间内，该公司产品整体呈现产大于销的状态，并由此导致每年均会产生数万件至数十万件的新增产成品的库存积压。

从深圳联懋的产品结构细分来看，手机结构件产品占据了绝大部分收入权重的产品线，2012年到2014年前11个月期间实现销售收入金额分别为21431.96万元、56452.78万元和89378.78万元，均占到深圳联懋全部收入的8成以上份额。因此，在正常的经营逻辑下，此项产品也应当是深圳联懋存货中最主要的构成项目。

同时从深圳联懋的手机结构件产品销售情况来看，虽然2013年和2014年前11个月的对外售价分别为23.01元/件和22.33元/件，略有下降，但此项产品的毛利率却出现了大幅提升，从2013年的18.06%大幅上涨到2014年的21.48%。基于这两组数据就不难反算得出深圳联懋的手机结构件产品，在这两年的单位生产成本分别为18.85元/件和17.53元/件，也呈现下降状态。

从上述数据来看，深圳联懋在2014年前11个月的新增库存产成品积压数量并不大，不超过40万件，同时单件产品对应的入账单位生产成本基本稳定，且不足20元/件。那么根据基本数学逻辑，深圳联懋由于产品产量大于销量所导致的存货产成品余额的增量，也就大致在800万元左右。

然而事实上深圳联懋的财务数据表现却令人大跌眼镜，2013年末存货-库存商品科目余额还仅为7094.81万元，而到2014年11月末时就已经飙升到了11246.68万元，大幅增加了4千万元以上。

这就很令人质疑，毕竟根据该公司产品的产销差和单件产品成本数据来看，xx不可能支撑该公司账面所体现出来的4千万元以上的库存商品增量，测算数据与审计数据之间存在着高达3千万元的理论差额，很显然这不是正常财务核算逻辑所能够解释的。那么，如此大金额的库存商品，又是从何而来的呢？

当公司实际生产出来产品对应的入账成本，只可能存在两个取向，要么是在销售过程中结转营业成本、计入到利润表当中，要么就是形成存货、计入在资产负债表当中。从数据测算的结果来看，深圳联懋的账面存货余额显著偏高，这是否意味着该公司计入到利润表中的营业成本金额偏少，进而导致虚增利润？同时，营业成本入账金额偏少，自然会导致毛利、毛利率的增加，这是否又与深圳联懋显著超过同行业公司的毛利率水平有关？

巨额采购无影无踪

再来看深圳联懋的采购数据，根据收购报告书披露的数据，2013年向排名前五位的供应商采购总额大致占到全部采购总额的三分之一，由此可以反算得出深圳联懋当期的全部采购额高达48989.09万元；然而同期该公司现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为25926.55万元，两组数据之间相差了大约2.3亿元。

在正常的财务核算逻辑下，这笔数亿元的差额数据应当形成深圳联懋的新增应付账款。然而事实上，从资产负债表披露的数据来看，深圳联懋2012年底的应付票据科目余额为零，应付账款科目余额为11228.71万元，而到2013年末时两个科目的余额分别为348.62万元和24419.62万元，相比上年末合计仅增加了不足1.4亿元。

但是以这样金额的债务增量，是xx无法解释深圳联懋当年采购总量和采购现金支出之间高达2.3亿元的差额的，其中存在着将近亿元的“窟窿”无法解释。这也就意味着在深圳联懋的总采购量当中，有价值将近1亿元的商品，既没有被实际支付款项，也不需要公司在未来对其进行支付，这岂不是很奇怪？

更何况，如果考虑到采购过程中对应的增值税进项税额，大体对应着总采购量的17%左右，也就是将近9千万元的增值税进项税款，也是需要深圳联懋对外进行支付的，合计就意味着该公司存在着将近2亿元的采购消失得无影无踪。这意味着在深圳联懋所披露的采购信息、支付信息以及所应承担的债务数据中，必然存在一项甚至是多项数据不实，而且涉及金额巨大。

综合上述分析可以发现，深圳联懋在销售收入、采购支出、库存存货等多方面采数据均存在很大疑点，几乎贯穿于该公司的整体经营活动当中，这就更加令人担忧该公司的财务疑点或许已经并非是在某一个财务点上单纯的数据差错或者数据粉饰，不排除存在着系统性财务操纵行为，非常值得警惕。

【作者：沈纪】